VVÝROČNÍ ZPPP

 

 

 

 

Výroční zpráva

 

 

PASSERINVEST FINANCE, a.s.

 

 

 

za období od 1.1.2023 do 31.12.2023

 

Obsah

 

PŘEDSTAVENÍ SPOLEČNOSTI 03

VALNÁ HROMADA 05

PŘEDSTAVENSTVO 06

DOZORČÍ RADA 07

VÝBOR PRO AUDIT 08

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA 09

Historie společnosti a zhodnocení sledovaného období 09

Corporate governance 16

Předpokládaný vývoj činnosti společnosti 18

Významné události po rozvahovém dni 19

Další nefinanční informace 19

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA VÝROČNÍ ZPRÁVU 20

ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA 21

ZPRÁVA O VZTAZÍCH 26

ÚČETNÍ ZÁVĚRKA 38

KONTAKT 64

 

Představení společnosti

 

Obchodní firma: PASSERINVEST FINANCE, a.s.

Právní forma: akciová společnost

Sídlo: Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00

Datum vzniku: 20. 10. 2016

Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, spisová značka B, vložka 21947

Identifikační číslo: 05496446

Základní kapitál: 2 000 tis. Kč

Internet: www.passerinvest.cz

LEI: 315700IQN80JFRRV3L05

 

PASSERINVEST FINANCE, a.s., je projektovou společností ve skupině PASSERINVEST, která byla založena za účelem vnitropodnikového financování skupiny. Skupina PASSERINVEST sdružuje ryze české projektové firmy ovládané Radimem Passerem.

 

Skupina PASSERINVEST si vybudovala dobré jméno především svým seriózním přístupem, otevřeností, transparentností a byla založena v rámci českého právního prostředí s vyloučením jakýchkoli off–shore elementů.

 

 

Díky skupině PASSERINVEST a pod vedením Radima Passera vzniká v Praze 4 – Michli již téměř dvacet let plnohodnotný multifunkční komplex, areál Brumlovka. Jeho rozsah, dlouhodobý úspěšný provoz a plánovaný rozvoj potvrzují promyšlenost a realističnost tohoto projektu. Úspěšným etablováním tohoto projektu na trhu získala skupina PASSERINVEST prestižní postavení jak na domácí, tak na mezinárodní úrovni. Zásluhu na tom má nejenom kvalita realizovaných projektů a vysoká úroveň poskytovaných služeb, ale i smysl pro fair-play, vstřícný vztah k nájemcům – uživatelům budov a zodpovědnost vůči společnosti i životnímu prostředí.

 

Mezi klienty skupiny PASSERINVEST patří například společnosti:

● MONETA MONEY BANK

● HEWLETT PACKARD ENTERPRISE

● HP INC.

● O2 CZECH REPUBLIC

● SKUPINA ČEZ

● UNICREDIT BANK

● MICROSOFT

● VERIZON

Anheuser-Busch InBev Czech

 

Výroční zprávy a pololetní zprávy jsou uveřejněny na webových stránkách společnosti www.passerinvest.cz.

 

 

Valná hromada

 

Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada.

 

Valná hromada má ve své působnosti tyto činnosti:

● rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

volba a odvolání členů představenstva,

● volba a odvolání člena dozorčí rady,

● schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky

rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty,

schválení smlouvy o výkonu funkce včetně jejích změn,

schválení jiných plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu, a osob jim blízkým podle § 61 zákona o obchodních korporacích,

rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování,

udělování zásad dozorčí radě,

● udělování souhlasu s činností, která spadá pod zákaz konkurence, členovi představenstva a členovi dozorčí rady,

● ostatní činnosti dle stanov a platné legislativy. 

 

Valná hromada je schopná se usnášet, pokud jsou přítomni, a to osobně, v zastoupení či s využitím technických prostředků, akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů všech akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují vyšší většinu. Společnost má jen jediného akcionáře a působnost valné hromady vykonává tento jediný akcionář.

Představenstvo

 

Pan Radim Passer se narodil 29. září 1963 a funkci předsedy představenstva vykonává od 20. října 2016. Pracovní adresa předsedy představenstva je Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00.

Pan Radim Passer dále působí jako CEO (Chief Executive Officer/výkonný ředitel) a předseda představenstva společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s.

Pan Radim Passer studoval na stavební fakultě Českého vysokého učení technického v Praze a podnikat začal v roce 1991. Založil developerskou společnost PASSERINVEST GROUP, a.s., která je zejména spojena s úspěšným projektem Brumlovka, administrativním a multifunkčním areálem na Praze 4. Tento projekt získal řadu prestižních ocenění a patří mezi významné kancelářské areály v České republice. Kromě podnikání se Radim Passer věnuje charitativním projektům, je mj. zakladatelem občanského sdružení MARANATHA z.s.

Pan Radim Passer působí i v orgánech dalších společností ze skupiny PASSERINVEST v pozici jednatele či předsedy představenstva a současně jako společník či akcionář (viz organigram skupiny PASSERINVEST).

Mimo skupinu PASSERINVEST pan Radim Passer působí v následujících entitách: SINVESTMENT, s.r.o. (jednatel), S-LEASING, s.r.o. (jednatel), BB C - Maranatha, s.r.o. (jednatel), PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s. (akcionář a předseda představenstva), Maranatha z.s. (předseda výboru) a "Nadační fond na realizaci objektu k poctě Jaroslava Seiferta, nositele Nobelovy ceny" (člen dozorčí rady).

Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, které jedná jejím jménem. Členy představenstva jmenuje a odvolává valná hromada společnosti. Funkční období člena představenstva je 10 let. Představenstvo společnosti může mít jednoho nebo tři členy, přičemž konkrétní počet členů představenstva určuje rozhodnutím valná hromada. Aktuálně má představenstvo společnosti jednoho člena. Do působnosti představenstva náleží všechny záležitosti, které nejsou zákonem nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady.

 

Dozorčí rada

 

Pan Tomáš Zimčík se narodil 9. září 1981 a funkci předsedy dozorčí rady vykonává od 20. října 2016. Pracovní adresa předsedy dozorčí rady je Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00.

Tomáš Zimčík absolvoval paralelně obor Podniková ekonomika a management na Vysoké škole ekonomické v Praze a Management tělesné výchovy a sportu na Univerzitě Karlově v Praze. Nejprve pracoval ve společnosti KPMG Česká republika Audit, s.r.o., kde své působení ukončil jako Audit Senior. Od roku 2012 působí ve společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s. jako vedoucí controllingu a asset managementu a od roku 2014 také jako jediný člen a předseda dozorčí rady akciových společností ve skupině PASSERINVEST (viz organigram skupiny PASSERINVEST).

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti, zejména na to, zda se podnikatelská činnosti společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a usneseními valné hromady. Funkční období člena dozorčí rady je 10 let. Dozorčí rada má jednoho až tři členy, přičemž konkrétní počet členů dozorčí rady určuje rozhodnutím valná hromada. Aktuálně má dozorčí rada společnosti jednoho člena.

Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže by tyto byly v rozporu se stanovami společnosti nebo se zákonem. Dozorčí rada může zejména nahlížet do veškerých dokumentů společnosti a kontrolovat soulad činnosti společnosti se stanovami a zákonem. Dozorčí rada zejména přezkoumává účetní závěrky stejně jako návrhy na rozdělení zisku či úhrady ztráty.

 

Výbor pro audit

 

Emitent zřídil Výbor pro audit (“Výbor”) s účinností od 11.4.2018. Do doby jmenování členů výboru pro audit vykonávala tuto funkci dozorčí rada Společnosti. Výbor pro audit má dva nezávislé a tři odborně způsobilé členy:     

 

Ing. Jiří Medřický, předseda výboru pro audit (nezávislá osoba)
Ing. Jakub Hlavička, člen výboru pro audit
Ing. Vít Vagner, člen výboru pro audit (nezávislá osoba)

Postavení a působnost výboru pro audit

Hlavním účelem výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly. Dále výbor pro audit odpovídá za dohled nad procesem řízení rizik. 

 

Aniž jsou dotčeny povinnosti členů představenstva a dozorčí rady Společnosti, člen výboru pro audit vykonává zejména tyto činnosti:

 

● sleduje účinnost vnitřní kontroly a systému řízení rizik společnosti

● sleduje postup sestavování účetní závěrky společnosti

● doporučuje auditora dozorčí radě společnosti jako kontrolnímu orgánu s tím, že toto doporučení řádně odůvodní

● posuzuje nezávislost statutárního auditora či auditorské společnosti a poskytování doplňkových služeb poskytovaných společnosti statutárním auditorem a auditorskou společností

● sleduje proces povinného auditu společnosti

 

Členy výboru jmenuje a odvolává valná hromada na dobu neurčitou.

 

Členům výboru pro audit byly ve sledovaném období vyplaceny odměny dle uzavřených smluv.  

 

Zpráva představenstva  

 

Historie společnosti a zhodnocení období od 1.1.2023 do 31.12.2023

 

Společnost byla založena podle práva České republiky jako akciová společnost na dobu neurčitou svým jediným zakladatelem, společností PASSERINVEST GROUP, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, IČO: 261 18 963, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn.: B 6173, zakladatelskou listinou (N 933/2016, NZ 1170/2016) ze dne 17. října 2016. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku k datu 20. října 2016.

Společnost má ve stanovách jako předmět podnikání zapsán pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a zajištění financování výstavby, koupě a/nebo prodeje developerských projektů členů koncernu. Fakticky je realizován pouze druhý předmět podnikání. Hlavní činností společnosti je poskytování vnitroskupinového financování, a to za použití finančních prostředků získaných prostřednictvím emise dluhopisů.

Společnost se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů.

Základní kapitál společnosti je 2 000 tis. Kč a byl splacen v plné výši. Při vzniku společnosti byl její základní kapitál rozvržen na 200 kusů akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10 tis. Kč. S každou akcií je spojen jeden hlas na valné hromadě. Celkový počet hlasů ve společnosti je 200. Všechny akcie jsou neomezeně převoditelné. Hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie nebyly vydány. Práva a povinnosti spojené se shora uvedenými akciemi jsou upraveny příslušnými ustanoveními stanov společnosti ze dne 17. října 2016 a příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích a zahrnují zejména právo na dividendu, tedy právo na podíl na zisku, právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní a vkladovou povinnost.

Jediným akcionářem společnosti je k rozvahovému dni společnost PASSERINVEST GROUP, a.s. Majoritním akcionářem společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s. je pan Radim Passer, který disponuje podílem 96 %. Dalšími akcionáři jsou pan Zbyněk Passer (podíl 2,5 %) a pan Ing. Vladimír Klouda (podíl 1,5 %). Společnost si není vědoma žádných ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad společností.

Společnost realizovala do rozvahového dne vydání sedmi emisí dluhopisů. První emise z roku 2017 již byla splacena k datu 31.3.2023. Ostatních šest emisí je aktivních. Finanční prostředky z těchto emisí slouží prostřednictvím vnitroskupinových zápůjček k financování rozvojových aktivit koncernu PASSERINVEST.

 

Základní parametry jednotlivých emisí jsou následující:

 

1. Emise z roku 2017 splacená k datu 31.3.2023

Název emise

PSG 5,25/23

ISIN

CZ0003515934

Zkratka emise CDCP

PSG 5,25/23

Objem

2 000 000 000 Kč

Jmenovitá hodnota

10 000 Kč

Počet dluhopisů (ks)

200 000

Výnos p.a.

5,25 %

Výplata kuponu

kvartálně

Kalkulace kuponu

30E/360

Datum emise

01.04.2017

Datum splatnosti

31.12.2023

Call opce

nevyužili jsme

Rozhodný den

30 dní přede dnem výplaty

Ručitel

PASSERINVEST GROUP, a.s.

Výše ručení v %

150 %

Výše ručení

3 000 000 000 Kč

Investoři

veřejná emise

 

2. Emise realizované v období 2021 a 2022

Název emise

PSG 4,00/28

PSG II 4,00/28

PSG VAR/29

ISIN

CZ0003533770

CZ0003534141

CZ0003544371

Zkratka emise CDCP

PSG 4,00/28

PSG 4,00/28

PSG VAR/29

Objem

10 000 000 €

385 000 000 Kč

17 684 000 €

Jmenovitá hodnota

1 000 000 €

5 000 000 Kč

2 000 €

Počet dluhopisů (ks)

10

77

8 842

Výnos p.a.

4,00 %

4,00 %

4,5 % + 3M EURIBOR

Výplata kuponu

kvartálně

kvartálně

kvartálně

Kalkulace kuponu

30E/360

30E/360

ACT/360

Datum emise

17.08.2021

24.08.2021

15.11.2022

Datum splatnosti

17.08.2028

31.12.2028

31.03.2029

Call opce

17.8.2027 či později

31.12.2027 či později

31.3.2027 či později

Rozhodný den

30 dní přede dnem výplaty

30 dní přede dnem výplaty

30 dní přede dnem výplaty

Ručitel

PASSERINVEST GROUP, a.s.

PASSERINVEST GROUP, a.s.

PASSERINVEST GROUP, a.s.

Výše ručení v %

150 %

150 %

175 %

Výše ručení

15 000 000 €

577 500 000 Kč

30 947 000 €

Investoři

privátní emise

privátní emise

veřejná emise

 

3. Emise realizované v období 2023

Název emise

PSG VAR/27

PSG 4,00/30

PSG 7,60/28

ISIN

CZ0003547259

CZ0003548166

CZ0003549214

Zkratka emise CDCP

PSG VAR/27

PSG 4,00/30

PSG 7,60/28

Objem

6 500 000 €

40 000 000 €

750 000 000 Kč

Jmenovitá hodnota

100 000 €

1 000 000 €

10 000 Kč

Počet dluhopisů (ks)

65

40

75 000

Výnos p.a.

4,5 % + 3M EURIBOR

4,00 %

7,60 %

Výplata kuponu

kvartálně

kvartálně

kvartálně

Kalkulace kuponu

ACT/360

30E/360

30E/360

Datum emise

04.01.2023

31.01.2023

31.03.2023

Datum splatnosti

30.06.2027

31.01.2030

31.03.2028

Call opce

31.12.2024 či později

31.01.2029 či později

31.3.2026 či později

Rozhodný den

30 dní přede dnem výplaty

30 dní přede dnem výplaty

30 dní přede dnem výplaty

Ručitel

PASSERINVEST GROUP, a.s.

PASSASSERINVEST GROUP, a.s.

PASSASSERINVEST GROUP, a.s.

Výše ručení v %

150 %

150 %

150 %

Výše ručení

9 750 000 €

60 000 000 €

1 125 000 000 Kč

Investoři

privátní emise

privátní emise

veřejná emise

 

Kovenanty

Vydané dluhopisy jsou předmětem několika kovenantů. Dle prospektu dluhopisů jsou ukazatele kovenantů počítány vždy k datu řádné a výroční konsolidované účetní závěrky Ručitele. Společnost plní k datu 31.12.2022 a 30.6.2023 všechny ukazatele kovenantů. Konsolidovaná účetní závěrka Ručitele k 31.12.2023 a Oznámení o plnění kovenantů k datu 31.12.2023 budou zveřejněny nejpozději do 30.6.2024.

V závěru roku 2017 byl poskytnut dobrovolný příplatek do ostatních kapitálových fondů ze strany jediného akcionáře ve výši 5.000 tis. Kč za účelem dočasného posílení vlastního kapitálu společnosti. Uvedený příplatek byl v průběhu roku 2023 vyplacen zpět jedinému akcionáři.

V závěru roku 2023 byl poskytnut nový dobrovolný příplatek do ostatních kapitálových fondů (dále jen OKF) ze strany jediného akcionáře ve výši 90.000 tis. Kč. Tímto příplatkem mateřská společnost reaguje na situaci, kdy ve druhé polovině roku došlo k výraznému posílení EUR k CZK. Na základě této skutečnosti vznikla společnosti významná kurzová ztráta (cca 60 000 tis. Kč). Důvodem je, že většina finančního objemu emisí dluhopisů je vydána v EUR, kdežto zápůjčky do projektových společností jsou zásadně v CZK. Uvedený příplatek do OKF řeší pokles vlastního kapitálu, právě vlivem zmíněné kurzové ztráty. Vzhledem k tomu, že EUR vůči CZK posilovalo i na počátku roku, byl příplatek poskytnut s určitou finanční rezervou. K úhradě příplatku do OKF došlo v několika splátkách před datem vyhotovení účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2023.  

Společnost má pouze jeden základní segment podnikání, jímž jsou finanční služby v rámci koncernu PASSERINVEST. Jediným zdrojem jsou výše zmíněné načerpané finanční prostředky z emise dluhopisů, které jsou následně distribuovány formou zápůjček jednotlivým společnostem koncernu na konkrétní provozní či rozvojové projekty.

Jiné obchodní aktivity, vyjma výše zmíněných, společnost neprovozuje.   

Společnost PASSERINVEST FINANCE, a.s. hospodařila za období od 1.1.2023 do 31.12.2023 s účetní ztrátou ve výši -54 405 tis. Kč (minulé období zisk ve výši 2 397 tis. Kč). Vznik účetní ztráty souvisí téměř výhradně s kurzovými ztrátami a je podrobněji popsán na předchozí straně. Společnost vykazuje k datu 31.12.2023 kladnou hodnotu vlastního kapitálu ve výši 38 155 tis. Kč a oproti hodnotě vlastního kapitálu k 31.12.2022 ve výši 7 559 tis. Kč došlo ke zvýšení o 30 596 tis. vlivem zmíněného příplatku do OKF (90 000 tis. Kč), dále výplaty původního příplatku do OKF z roku 2017 (- 5 000 tis. Kč) a výsledku hospodaření za sledované období (-54 405 tis. Kč).

Výsledek hospodaření (v tis. Kč)

2023

2022

Provozní výsledek hospodaření

-967

-519

Finanční výsledek hospodaření

-53 438

3 091

Daň z příjmů

0

-175

Úplný výsledek celkem za účetní období

-54 405

2 397

Výsledek hospodaření za sledované období ovlivňují zejména následující parametry:

 

Provozní výsledek hospodaření

Společnost nemá žádné provozní výnosy. Provozní náklady ve výši 967 tis. Kč představují náklady na audit, zprostředkovatelské služby, běžnou správu společnosti a odměny členům výboru pro audit.

 

Statutárním auditorem byla ve sledovaném období vyfakturována odměna ve výši 208 tis. Kč za audit účetní závěrky za rok 2022 a dále ostatní služby ve výši 22 tis. Kč v souvislosti s revizí prospektu emitenta pro novou veřejnou emisi dluhopisů.

 

 

Finanční výsledek hospodaření

Vzhledem k povaze společnosti se zásadní položky hospodaření soustřeďují do finanční oblasti. Jediným výnosem společnosti jsou výnosové úroky ve výši 182 942 tis. Kč (minulé období 146 981 tis. Kč) představující úroky z vnitroskupinových zápůjček vůči partnerům v rámci skupiny (PASSERINVEST GROUP, a.s., Office Park Roztyly, a.s., RPB II., a.s., Omega Brumlovka, a.s., Roztyly Plaza, a.s., Hila Brumlovka, s.r.o., Rezidence ARBORETUM, a.s. a Arboretum B3, a.s.) a dále úroky z vkladů na bankovních účtech společnosti. Uvedené zápůjčky slouží k novým podnikatelským záměrům, zejména nákupu nových pozemků a na přípravné činnosti související s plánovanou nebo již probíhající výstavbou nových objektů, případně k doplnění finančních prostředků nad rámec přijatých bankovních úvěrů. Nákladové úroky ve výši 175 272 tis. Kč (minulé období 133 411 tis. Kč) představují úroky z emisí dluhopisů. Úrokovým obdobím je kalendářní čtvrtletí.

 

Ostatní finanční náklady ve výši 71 622 tis. Kč (minulé období 10 479 tis. Kč) představují zejména nerealizované kurzové ztráty z emisí dluhopisů v EUR a dále amortizované poplatky související s emisí dluhopisů, poplatky administrátorovi emise, poplatky burze CP atd. Minulé období je bez dopadu kurzových ztrát.

Finanční výsledek hospodaření ve výši -53 438 tis. Kč (minulé období 3 091 tis. Kč) představuje výsledek z rozdílu úrokových sazeb snížený o zmíněné kurzové ztráty a o roční podíl nákladů emise.

Společnost má založeny běžné účty u peněžních ústavů UniCredit Czech Republic and Slovakia a Raiffeisenbank, a.s. v CZK i v EUR. Hodnota finančních prostředků na těchto účtech činí k rozvahovému dni 505 418 tis. Kč (minulé období 23 464 tis. Kč). Prostředky na uvedených bankovních účtech nejsou účelově vázány, ani se na ně nevztahuje žádné dispoziční omezení.

 

Výsledek hospodaření společnosti po zohlednění nových emisí vykazuje významnou ztrátu ve výši – 54 405 tis. Kč plynoucí z kurzových rozdílů. Jedná se o nerealizované ztráty z překurzování závazků z dluhopisů. Tato ztráta nemá vliv na stav finančních prostředků společnosti. Společnost je schopna hradit své závazky v plném rozsahu a v požadovaných termínech. Uvedená ztráta se projevila významným snížením vlastního kapitálu, které bylo eliminováno příplatkem do ostatních kapitálových fondů ze strany jediného akcionáře. 

 

Společnost průběžně poskytuje prostředky získané z emisí dluhopisů prostřednictvím vnitropodnikového financování ostatním společnostem ze skupiny PASSERINVEST.

 

Jedná se zejména o následující tituly:

 

● financování výstavby multifunkčního objektu u metra Roztyly prostřednictvím společnosti Roztyly Plaza, a.s.

příprava na stavbu multifunkčního objektu HILA prostřednictvím společnosti Hila Brumlovka, s.r.o.

● splacení dluhopisů PSG 5,25/2017, ISIN CZ0003511461, vydaných společností PASSERINVEST GROUP, a.s. (vypořádáno k datu 31.3.2023),

● nákup nových pozemků do společnosti Office Park Roztyly, a.s. a financování přípravných prací projektu

● průběžné akvizice bytových domů do společnosti RPB II., a.s. související s budoucí novou bytovou výstavbou

● přípravné práce související s budoucí výstavbou bytového projektu Rezidence ARBORETUM

přípravné práce související s budoucí výstavbou projektu Arboretum B3

financování akvizice společnosti South Star Centre – Maple House, s.r.o. vlastnící administrativní budovu v lokalitě Kačerov prostřednictví společnosti Omega Brumlovka, a.s.

 

Popis projektů financovaných z vnitroskupinových zápůjček od PASSERINVEST FINANCE

 

Meziroční srovnání poskytnutých vnitroskupinových zápůjček

 

1. Dlouhodobé zápůjčky

Společnost

K 31.12.2023

K 31.12.2022

Změna stavu

Office Park Roztyly, a.s.

300 000

265 000

+35 000

RPB II., a.s.

130 000

130 000

0

Roztyly Plaza, a.s.

1 096 000

792 000

+304 000

Omega Brumlovka, a.s.

480 000

450 000

+30 000

Hila Brumlovka, s.r.o.

100 000

80 000

+20 000

Rezidence ARBORETUM, a.s.

280 000

255 000

+25 000

Arboretum B3, a.s.

13 000

13 000

0

Celkem

2 399 000

1 985 000

                +414 000

 

2. Krátkodobé zápůjčky

Společnost

K 31.12.2023

K 31.12.2022

Změna stavu

PASSERINVEST GROUP, a.s.

0

1 040 928

-1 040 928

Celkem

0

1 040 928

               - 1 040 928

 

Společnost eviduje poskytnuté zápůjčky výhradně v rámci koncernu PASSERINVEST. Celková hodnota vnitroskupinových zápůjček činí k rozvahovému dni 2 399 000 tis. Kč. Zápůjčky jsou průběžně distribuovány dle aktuálních potřeb společností v koncernu. Volné finanční prostředky zůstávají počínaje rokem 2023 na bankovních účtech společnosti, do roku 2022 byla poskytovány jako zápůjčka společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s.

 

Společnosti přijímající zápůjčky lze rozdělit do 2 základních bloků.

 

 

1. Developerské projekty – lokalita Brumlovka Praha 4 – Michle

Příprava a realizace developerských projektů v různých stádiích vývoje se odehrává na společnostech Rezidence Oliva, s.r.o., Hila Brumlovka, s.r.o. a RPB II., a.s.

 

Společnost Hila Brumlovka s.r.o zajišťuje realizaci multifunkčního komplexu HILA v rámci lokality Brumlovka. Po demolici původních objektů a přehodnocení původního projektu je vydáno stavební povolení a pozemek je připraven ke stavbě. Stavební práce budou započaty v období 05/2024. Zápůjčka bude splacena v závislosti na budoucím vyjednání investičního bankovního úvěru.

 

Společnost Omega Brumlovka, a.s. plánuje v budoucích letech realizovat výstavbu nové administrativní budovy v lokalitě Brumlovka. Na základě uzavřené směnné smlouvy se na počátku roku 2024 podařilo vyřešit vlastnictví veškerých pozemků potřebných ke stavbě. Dále budou následovat administrativní kroky směřující ke stavebnímu povolení a následně k zahájení výstavby.

 

Společnost RPB II. hodlá v budoucích letech realizovat výstavbu druhé etapy bytových jednotek v rámci lokality Brumlovka a navázat tak na první fázi tohoto projektu, která byla dokončena v roce 2012. V současné době jsou průběžně podnikány kroky k zajištění veškerých pozemků nutných k budoucí výstavbě. Projekt má dlouhodobější horizont.

 

Obecně lze říci, že cílem výše uvedených aktivit v rámci lokality Brumlovka je vytvořit, nikoli strohý kancelářský komplex, ale lokalitu propojující pracovní příležitosti, bydlení, volnočasové aktivity, fungující služby a obecně příjemné zázemí. Tyto doplňkové aktivity a projekty se následně pozitivně projevují a na kvalitním portfoliu nájemců a vysoké obsazenosti všech nosných budov v rámci lokality Brumlovka.

 

Vzhledem k uvedeným skutečnostech se dá předpokládat, že splacení zápůjček bude mít bezproblémový průběh.

 

 

2. Developerské projekty – lokalita Praha 11 – Roztyly

Mimo aktivity v rámci lokality Brumlovka, která je nosným projektem celého koncernu, je druhou nejvýznamnější lokalitou oblast v okolí stanice metra Roztyly. Zde se angažují společnosti Office Park Roztyly, a.s., Roztyly Plaza, a.s., Rezidence ARBORETUM, a.s. a Arboretum B3, a.s. Tyto společnosti mají ve svém majetku řadu pozemků v uvedené lokalitě.

 

Činnost společnosti Office Park Roztyly je zaměřena na budoucí výstavbu administrativní budovy. V minulých období došlo k dokoupení potřebných pozemků. V současné době probíhají administrativní procesy a průběžný posun směřující k zahájení výstavby. Do zahájení výstavby bude financováno postupným navyšováním vnitroskupinové zápůjčky, dále se pak počítá s případným bankovním refinancováním.

 

Společnost Roztyly Plaza realizuje projekt výstavby multifukční budovy přímo u stanice metra Roztyly. V roce 2022 byly dokončeny administrativní procesy a byly zahájeny stavební práce. Na počátku roku 2024 byla stavba dokončena a období 05/2024 je očekávána kolaudace. Od poloviny roku 2023 je projekt financován vnitroskupinovou zápůjčkou v kombinaci s bankovním úvěrem od Raiffeisenbank, a.s. Objekt je již cca z poloviny obsazen a dále probíhají intenzívní činnost na jeho doobsazení.

 

Společnost Rezidence ARBORETUM, a.s. hodlá do budoucna realizovat projekt bytové výstavby v bezprostřední blízkosti projektu administrativní budovy pod hlavičkou společnosti Office Park Roztyly, a.s. Z hlediska časového horizontu bude realizace navazovat na výstavbu již zmíněných administrativních budov. Prozatím je počítáno s financováním prostřednictvím vnitroskupinové zápůjčky. Případné bankovní financování bude posuzováno v dalších fázích projektu. Stejně tak bude postupováno i u odštěpené společnosti Arboretum B3, která je určena pro dílčí podprojekt.

 

Z hlediska zápůjček od PASSERINVES FINANCE, a.s. je u těchto projektů počítáno v nejbližší době spíše s postupným navyšováním zápůjček, a to zejména z nově vydaných emisí. Dle potřeb a momentální situace bude v dalších obdobích zajišťováno bankovní financování.   

 

V kontextu uvedených informací lze konstatovat, že budoucí splatnost vnitroskupinových půjček není nijak zásadně ohrožena, finanční situace společnosti PASSERINVEST FINANCE, a.s. a celého koncernu PASSERINVEST je v dobré kondici a pro další období stabilizována a připravena hradit veškeré své závazky v plné výši a v dohodnutých termínech. Vedení společnosti zvážilo veškeré potenciální dopady a z provedených analýz jednotlivých segmentů aktivit skupiny nevyplývá, že by aktuální stav měl významný vliv na ekonomickou situaci skupiny a způsobil snížení hodnoty aktiv Společnosti. Analýzy vycházejí zejména z vyhodnocení profilu portfolia nájemců, z aktuálních valuací dokončených projektů a vyhodnocení dlouhodobých poptávkových trendů v oblasti residenční a komerční výstavby a vyhodnocení potenciálních vlivů současného a očekávaného ekonomického vývoje, zejména tlaku na růst cen vstupů a úrokových sazeb atd. na rentabilitu developerských projektů dlouhodobého charakteru.

 

 

Corporate governance

 

Statutárním orgánem společnosti je představenstvo, které jedná jejím jménem. Členy představenstva jmenuje a odvolává valná hromada společnosti. Funkční období člena představenstva je 10 let. Představenstvo společnosti může mít jednoho nebo tři členy, přičemž konkrétní počet členů představenstva určuje rozhodnutím valná hromada. Aktuálně má představenstvo společnosti jednoho člena. Do působnosti představenstva náleží všechny záležitosti, které nejsou zákonem nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady.

Kontrolním orgánem společnosti je dozorčí rada, která dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti, zejména na to, zda se podnikatelská činnosti společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a usneseními valné hromady. Funkční období člena dozorčí rady je 10 let. Dozorčí rada má jednoho až tři členy, přičemž konkrétní počet členů dozorčí rady určuje rozhodnutím valná hromada. Aktuálně má dozorčí rada společnosti jednoho člena. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže by tyto byly v rozporu se stanovami společnosti nebo se zákonem. Dozorčí rada může zejména nahlížet do veškerých dokumentů společnosti a kontrolovat soulad činnosti společnosti se stanovami a zákonem. Dozorčí rada zejména přezkoumává účetní závěrky stejně jako návrhy na rozdělení zisku či úhrady ztráty.

Dalším kontrolním orgánem je Výbor pro audit. Hlavním účelem výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly. Dále výbor pro audit odpovídá za dohled nad procesem řízení rizik.

 

Aniž jsou dotčeny povinnosti členů představenstva a dozorčí rady Společnosti, člen výboru pro audit vykonává zejména tyto činnosti:

 

● sleduje účinnost vnitřní kontroly a systému řízení rizik společnosti

● sleduje postup sestavování účetní závěrky společnosti

● doporučuje auditora dozorčí radě společnosti jako kontrolnímu orgánu s tím, že toto doporučení řádně odůvodní

● posuzuje nezávislost statutárního auditora či auditorské společnosti a poskytování doplňkových služeb poskytovaných společnosti statutárním auditorem a auditorskou společností

● sleduje proces povinného auditu společnosti

 

Členy výboru jmenuje a odvolává valná hromada na dobu neurčitou.

 

Společnost nebyla ve sledovaném období a aktuálně také není účastníkem žádných soudních, rozhodčích ani jiných řízení, která by významně souvisela s jeho finanční nebo provozní situací.

 

Společnost si není vědoma žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady ve vztahu ke společnosti a jejich soukromými anebo jinými povinnostmi. Členové představenstva a dozorčí rady nejsou akcionáři společnosti a neobdrželi za období od 1.1.2023 do 31.12.2023 od společnosti žádné peněžní ani nepeněžní plnění, vyjma úrokových příjmů z vlastněných dluhopisů společnosti. Společnost nemá zavedeny žádné principy odměňování a ani do budoucna nepočítá s tím, že budou osoby s řídící pravomocí odměňováni, což je plně v souladu s uzavřenými smlouvami o výkonu funkce, které jsou bez nároku na jakékoliv protiplnění. Předseda představenstva je většinovým akcionářem společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s., která je jediným akcionářem společnosti. Společnost nemá a ani v minulosti neměla žádné zaměstnance.

Společnost dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména NOZ, ZOK a Živnostenský zákon. Společnost nepřistoupila k žádnému režimu či kodexu corporate governance mimo rámec ZOK, což společnost považuje za odpovídající vzhledem k hlavní náplni její činnosti.

Ve společnosti je implementován systém vnitřní kontroly. Součástí systému vnitřní kontroly jsou interní směrnice vztahující se k účetnictví, jejichž podstatou je definování postupů, odpovědných osob a termínů jednotlivých činností. Proces kontroly je průběžně vyhodnocován a v případě zjištěných nedostatků, jsou činěny kroky k okamžité nápravě. Součástí kontrolního systému je i aktivní činnost dozorčího organu a externího auditu, který je prováděn dvakrát do roka (předběžný audit a audit za běžné účetní období). Informace o odměnách auditorů v členění za jednotlivé druhy služeb je součástí účetní závěrky společnosti. Výsledky externích auditů jsou předkládány představenstvu a dozorčí radě společnosti a ve vazbě na ně jsou činěny potřebné nápravné či rozvojové kroky.

 

Výše uvedený text samostatnou částí výroční zprávy v souladu s ustanoveními Zákona o podnikání na kapitálovém trhu upravujícími tuto oblast.

 

Předpokládaný vývoj činnosti společnosti

Po úspěšné realizaci dalších emisí dluhopisů si Společnost v následujících obdobích klade za cíl zejména efektivní využití získaných prostředků v souladu s emisními podmínkami k dosažení cílů skupiny PASSERINVEST. 

 

Společnost hodlá nadále poskytovat prostředky získané z emise dluhopisů prostřednictvím vnitropodnikového financování jiným společnostem ze skupiny PASSERINVEST a rozšiřovat tak své portfolio nemovitostí a souvisejících podnikatelských aktivit.

K datu vydání výroční zprávy si společnost není vědoma toho, že by došlo k podstatné negativní změně ve známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na fungování společnosti. 

Trendy týkající se společnosti vycházejí zejména ze skutečnosti, že hlavní činností společnosti je poskytování vnitroskupinového financování. Na společnost budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy skupiny PASSERINVEST, kterým společnost poskytne financování. Tyto trendy budou ovlivňovat schopnost členů skupiny PASSERINVEST splácet prostředky poskytnuté společností. Trendy, které společnost ovlivňují, se projevují zejména na trhu kancelářských nemovitostí. Hlavním trhem, na kterém skupina PASSERINVEST působí, je Česká republika, konkrétně hlavní město Praha.

Rizikové faktory vztahující se ke společnosti zahrnují především následující faktory:

● Společnost je vystavena riziku likvidity.

Riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů společnosti, kterému je společnost vystavena v případě opožděných plateb jistiny a úroků v souvislosti s poskytnutými úvěry ve skupině PASSERINVEST.

● Společnost je vystavena kreditnímu riziku.

Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je společnost vystavena v případě, že její dlužníci řádně a včas neuhradí své závazky. Vzhledem k tomu, že společnost poskytne prostředky z emise dluhopisů výhradně jako vnitroskupinové financování společnostem v rámci skupiny PASSERINVEST, schopnost společnosti splácet závazky z dluhopisů je závislá na schopnosti skupiny a jednotlivých společností v ní zabezpečit dostatek zdrojů na splácení závazků společnosti.

● Společnost je účelově založená společnost, která nebude vykonávat jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků z dluhopisů, pokud by primární zdroj splacení dluhopisů (čili splátky vnitroskupinového financování) nebyl dostatečný na jejich úplné splacení.

● Provoz Emitenta je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a ICT infrastruktury skupiny PASSERINVEST.

Společnost je vystavena riziku refinancování dluhopisů.

Nelze vyloučit, že schopnost společnosti uhradit k datu splatnosti jistinu z dluhopisů bude záviset na jeho schopnosti dluhopisy refinancovat dalším financováním (ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak). Není přitom jisté, že společnost takové financování získá. Schopnost společnosti získat další financování je podstatným způsobem odvislá od hodnoty nemovitostí ve vlastnictví skupiny PASSERINVEST. V případě poklesu jejich tržní hodnoty nemusí být společnost schopna získat nové financování, což může mít negativní dopad na schopnost společnosti splatit své závazky z dluhopisů.

Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek společnosti, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit.

Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem). I v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti společnosti, by společnost byla omezena v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci společnosti a výsledcích jeho podnikání.

Právní, regulatorní a daňové prostředí v České republice je předmětem častých změn a zákony nemusí být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně. Změny zákonů nebo změny jejich interpretace v budoucnu mohou nepříznivě ovlivnit provozní činnost a finanční vyhlídky společnosti. Zejména změny daňových předpisů mohou nepříznivě ovlivnit způsob splácení a výši příjmů společnosti ze splácení vnitroskupinového financování, což může mít nepříznivý vliv na schopnost společnosti plnit závazky z dluhopisů.

Společnost je vystavena sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se členů skupiny PASSERINVEST a rizicích realitního trhu.

 

Významné události po rozvahovém dni

 

Od rozvahového dne 31. prosince 2023 došlo ve společnosti k následujícím významným událostem:

 

V období 03 a 04/2024 byl ze strany jediného akcionáře zaplacen závazek z titulu dobrovolného příplatku do ostatních kapitálových fondů poskytnutého za účelem narovnání vlastního kapitálu na kladnou hodnotu z důvodu významné ztráty společnosti vlivem nerealizovaných kurzových ztrát.

 

Další nefinanční informace

 

Významné smlouvy

● Společnost neuzavřela žádné významné smlouvy mimo smluv uzavřených v rámci běžného podnikání. Žádný člen skupiny, neuzavřel žádné jiné smlouvy mimo smluv v rámci běžného podnikání, které by obsahovaly jakákoli ustanovení, podle kterých má kterýkoli člen skupiny jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou ke konci účetního období pro skupinu podstatné, vyjma jednání a smluv uvedených níže:

1. Smlouva o úplatném vzetí akcií z oběhu mezi společností PASSERINVEST GROUP, a.s. a stávajícími akcionáři za účelem snížení základního kapitálu společnosti o částku 300 000 tis.

2. Smlouva o koupi 600 ks vlastních akcií v celkové hodnotě 495 000 tis. Kč společností PASSERINVEST GROUP, a.s. od minoritních akcionářů z roku 2021. Vlastní akcie byly v průběhu roku 2023 vyřazeny, a to snížením základního kapitálu o 300 000 tis. Kč dle smlouvy v bodu 1 a dále snížením nerozdělených zisků minulých let ve výši 195 000 tis. Kč.

3. Smlouva o úvěru mezi společností PASSERINVEST BBC 2, s.r.o. a Českou spořitelnou, a.s., ve výši 148 325 tis. EUR z roku 2022 za účelem refinancování původních úvěrů a navýšením úvěru za účelem zvýšení likvidity skupiny. Navýšení nad rámec původního úvěru proběhlo v roce 2023.

4. Smlouva o převodu obchodního podílu mezi PASSERINVEST GROUP, a.s. a externím investorem. Předmětem této smlouvy je zpětné nabytí 36,07 % podílu na společnosti PASSERINVEST BBC 2, s.r.o. realizované v období 01/2023.

Na základě předběžných kalkulací skupina nadále bude plnit všechny finanční ukazatele ve vztahu k Dluhopisům i po výše uvedených transakcích s dostatečnou rezervou.

Údaje o pobočkách nebo jiné části obchodního závodu v zahraničí

● Společnost nemá pobočky ani jiné organizační složky v zahraniční

Nabytí vlastních akcií nebo obchodních podílů

Za období od 1.1.2023 do 31.12.2023 nedošlo nabytí vlastních akcií

Aktivity v oblasti výzkumu a vývoje

● Společnost vzhledem k předmětu své činnosti neprovádí žádné aktivity v oblasti výzkumu a vývoje

Aktivity v oblasti ochrany životního prostředí a pracovněprávních vztazích

● Společnost splňuje všechny zákonné předpisy v oblasti životního prostředí a dodržuje platnou legislativu v pracovněprávních vztazích. Společnost nemá žádné zaměstnance.

 

Čestné prohlášení osoby odpovědné za výroční zprávu

 

Při vynaložení veškeré přiměřené péče podává tato výroční zpráva podle mého nejlepšího vědomí věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření společnosti za období od 1.1.2023 do 31.12.2023 a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření společnosti a nebyly v ní zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam této zprávy.

 

V Praze dne 15.4.2024

 

 

Radim Passer

Předseda představenstva

 

 

 

Zpráva nezávislého auditora

z auditu účetní závěrky společnosti

PASSERINVEST FINANCE, a.s.

se sídlem: Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4

IČ: 054 96 446

k 31. 12. 2023

 

 

Tato zpráva nezávislého auditora z auditu účetní závěrky je určena jedinému akcionáři účetní jednotky PASSERINVEST FINANCE, a.s.

 

Výrok auditora

 

Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti PASSERINVEST FINANCE, a.s. (dále také „Společnost“) sestavené na základě Mezinárodních standardů účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií, která se skládá z výkazu o finanční pozici k 31. 12. 2023, výkazu o úplném výsledku, přehled o změnách ve vlastním kapitálu a výkazu peněžních toků za rok končící 31. 12. 2023
a přílohy k účetním výkazům, včetně významných (materiálních) informací o použitých účetních metodách. Údaje o Společnosti jsou uvedeny v bodě 1 přílohy této účetní závěrky.

 

Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční situace společnosti PASSERINVEST FINANCE, a.s. k 31. 12. 2023 a finanční výkonnosti a peněžních toků za rok končící 31.12.2023 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.

 

Základ pro výrok

 

Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 a standardy Komory auditorů České republiky pro audit, kterými jsou mezinárodní standardy pro audit (ISA), případně doplněné a upravené souvisejícími aplikačními doložkami. Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky. V souladu se zákonem o auditorech a Etickým kodexem přijatým Komorou auditorů České republiky jsme na Společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající z uvedených předpisů. Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku.

 

Hlavní záležitosti auditu

 

Hlavní záležitosti auditu jsou záležitosti, které byly podle našeho odborného úsudku při auditu účetní závěrky za běžné období nejvýznamnější. Těmito záležitostmi jsme se zabývali v kontextu auditu účetní závěrky jako celku a v souvislosti s utvářením našeho názoru na tuto závěrku. Samostatný výrok k těmto záležitostem nevyjadřujeme.

 

Popis hlavních záležitostí auditu

 

Společnost byla založena výhradně za účelem emise dluhopisů a následného financování obchodních aktivit skupiny spřízněných společností. K 31. 12. 2023 činí závazky z emise dluhopisů 2 952 637 tis. Kč (viz bod. 3.5. Přílohy účetní závěrky) a poskytnuté úvěry spřízněným osobám 2 399 000 tis. Kč. (viz bod. 3.1. Přílohy účetní závěrky).

 

Návratnost poskytnutých úvěrů je závislá na finanční situaci mateřské společnosti a skupiny PASSERIVNVEST GROUP a.s. Ohodnocení finanční situace skupiny závisí na stanovení předpokladů a odhadů budoucího vývoje vedením mateřské společnosti, zejména budoucí finanční výkonnosti jednotlivých projektů, a je tudíž spojeno s významnou mírou nejistoty.

Na základě výše uvedeného a znalosti účetní jednotky jsme jako hlavní záležitosti auditu stanovili:

 

Schopnost emitenta a ručitele dodržovat povinnosti stanovené emisí dluhopisů, správnost a úplnost prezentace finančních závazků, včetně podmínek a použití finančních prostředků z jednotlivých emisí dluhopisů

 

Existence a návratnost poskytnutých dlouhodobých úvěrů, správnost a úplnost jejich prezentace v kontextu standardu IFRS 9 – Finanční nástroje

 

Vliv a vyhodnocení současné ekonomické situace a souvisejících rizik na možné snížení hodnoty aktiv a neomezené trvání účetní jednotky

 

 

Přístup auditora k hlavním záležitostem auditu

 

Naše auditorské postupy v souvislosti s hlavními záležitostmi auditu zahrnovaly zejména:

 

prostudování dokumentace související s emisí dluhopisů (smlouvy, prospekt), test správnosti výpočtu kovenantů, posouzení prezentace informací uvedených v příloze účetní závěrky o vydaných dluhopisech a souvisejících rizicích.

 

získání a vyhodnocení komentářů od vedení mateřské společnosti ohledně aktuálního stavu a předpokládaného vývoje jednotlivých rozpracovaných a zamýšlených projektů financovaných dlouhodobými vnitroskupinovými úvěry včetně vyhodnocení úvěrového rizika a případný dopad na oceňování finančních aktiv. Dále jsme s vedením prodiskutovali a kriticky zhodnotili strategické, obchodní a finanční plány skupiny a jejich interní cíle a klíčové ukazatele v oblasti finančního řízení. V rámci vyhodnocení jsme vycházeli rovněž z našich znalostí skupiny PASSERINVEST GROUP a.s. získaných v rámci auditů ostatních subjektů této skupiny.

 

diskuse s vedením ohledně provedeného vyhodnocení potenciálních dopadů současné ekonomické situace na jednotlivé segmenty podnikání a aktivity skupiny, zhodnocení klíčových předpokladů, odhadů a úsudků vedení použitých v rámci provedených analýz a přiměřenosti závěrů ke kterým vedení dospělo a vyhodnocení reakcí na související rizika.

 

 

 

Ostatní informace uvedené ve výroční zprávě

 

Ostatními informacemi jsou v souladu s § 2 písm. b) zákona o auditorech informace uvedené ve výroční zprávě mimo účetní závěrku a naši zprávu auditora. Za ostatní informace odpovídá představenstvo Společnosti.

 

Náš výrok k účetní závěrce se k ostatním informacím nevztahuje. Přesto je však součástí našich povinností souvisejících s auditem účetní závěrky seznámení se s ostatními informacemi a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném (materiálním) nesouladu s účetní závěrkou či s našimi znalostmi o účetní jednotce získanými během provádění auditu nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně (materiálně) nesprávné. Také posuzujeme, zda ostatní informace byly ve všech významných (materiálních) ohledech vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy. Tímto posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti a postup vypracování ostatních informací v kontextu významnosti (materiality), tj. zda případné nedodržení uvedených požadavků by bylo způsobilé ovlivnit úsudek činěný na základě ostatních informací.

 

Na základě provedených postupů, do míry, již dokážeme posoudit, uvádíme, že

• ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s účetní závěrkou a

• ostatní informace byly vypracovány v souladu s právními předpisy.

Dále jsme povinni uvést, zda na základě poznatků a povědomí o Společnosti, k nimž jsme dospěli při provádění auditu, ostatní informace neobsahují významné (materiální) věcné nesprávnosti. V rámci uvedených postupů jsme v obdržených ostatních informacích žádné významné (materiální) věcné nesprávnosti nezjistili.

 

Odpovědnost představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti za účetní závěrku

 

Představenstvo Společnosti odpovídá za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií, a za takový vnitřní kontrolní systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné (materiální) nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou.

 

Při sestavování účetní závěrky je představenstvo Společnosti povinno posoudit, zda je Společnost schopna pokračovat v trvání podniku, a pokud je to relevantní, popsat v příloze účetní závěrky záležitosti týkající se trvání podniku a použití předpokladu trvání podniku při sestavení účetní závěrky, s výjimkou případů, kdy představenstvo plánuje zrušení Společnosti nebo ukončení její činnosti, resp. kdy nemá jinou reálnou možnost než tak učinit.

 

Za dohled nad procesem účetního výkaznictví ve Společnosti odpovídá dozorčí rada ve spolupráci s výborem pro audit.

 

Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky

 

Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrka jako celek neobsahuje významnou (materiální) nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s výše uvedenými předpisy ve všech případech v účetní závěrce odhalí případnou existující významnou (materiální) nesprávnost. Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo chyb a považují se za významné (materiální), pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou.

 

Při provádění auditu v souladu s výše uvedenými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností:

 

• Identifikovat a vyhodnotit rizika významné (materiální) nesprávnosti účetní závěrky způsobené podvodem nebo chybou, navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko, že neodhalíme významnou (materiální) nesprávnost, k níž došlo v důsledku podvodu, je větší než riziko neodhalení významné (materiální) nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí podvodu mohou být tajné dohody (koluze), falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení vnitřních kontrol.

 

Seznámit se s vnitřním kontrolním systémem Společnosti relevantním pro audit v takovém rozsahu, abychom mohli navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost jejího vnitřního kontrolního systému.

 

• Posoudit vhodnost použitých účetních pravidel, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této souvislosti představenstvo Společnosti uvedlo v příloze účetní závěrky.

 

Posoudit vhodnost použití předpokladu trvání podniku při sestavení účetní závěrky představenstvem a to, zda s ohledem na shromážděné důkazní informace existuje významná (materiální) nejistota vyplývající z událostí nebo podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost Společnosti pokračovat v trvání podniku. Jestliže dojdeme k závěru, že taková významná (materiální) nejistota existuje, je naší povinností upozornit v naší zprávě na informace uvedené v této souvislosti v příloze účetní závěrky, a pokud tyto informace nejsou dostatečné, vyjádřit modifikovaný výrok. Naše závěry týkající se schopnosti Společnosti pokračovat v trvání podniku vycházejí z důkazních informací, které jsme získali do data naší zprávy. Nicméně budoucí události nebo podmínky mohou vést k tomu, že Společnost ztratí schopnost pokračovat v trvání podniku.

 

• Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetní závěrky včetně přílohy, a dále to, zda účetní závěrka zobrazuje podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému zobrazení.

Naší povinností je informovat představenstvo, dozorčí radu a výbor pro audit mimo jiné o plánovaném rozsahu a načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve vnitřním kontrolním systému.

 

Naší povinností je rovněž poskytnout výboru pro audit prohlášení o tom, že jsme splnili příslušné etické požadavky týkající se nezávislosti, a informovat ho o veškerých vztazích a dalších záležitostech, u nichž se lze reálně domnívat, že by mohly mít vliv na naši nezávislost, a případných souvisejících opatřeních.

 

Dále je naší povinností vybrat na základě záležitostí, o nichž jsme informovali představenstvo, dozorčí radu a výbor pro audit, ty, které jsou z hlediska auditu účetní závěrky za běžný rok nejvýznamnější, a které tudíž představují hlavní záležitosti auditu, a tyto záležitosti popsat v naší zprávě. Tato povinnost neplatí, když právní předpisy zakazují zveřejnění takové záležitosti nebo jestliže ve zcela výjimečném případě usoudíme, že bychom o dané záležitosti neměli v naší zprávě informovat, protože lze reálně očekávat, že možné negativní dopady zveřejnění převáží nad přínosem z hlediska veřejného zájmu.

 

 

Zpráva o jiných požadavcích stanovených právními předpisy

 

V souladu s článkem 10 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 uvádíme v naší zprávě nezávislého auditora následující informace vyžadované nad rámec mezinárodních standardů pro audit:

 

Určení auditora a délka provádění auditu

Auditorem Společnosti nás dne 12. 12. 2023 určil jediný akcionář v kompetenci valné hromady Společnosti. Auditorem Společnosti jako SVZ jsme nepřetržitě 7 let.

 

Soulad s dodatečnou zprávou pro výbor pro audit

Potvrzujeme, že náš výrok k účetní závěrce uvedený v této zprávě je v souladu s naší dodatečnou zprávou pro výbor pro audit Společnosti, kterou jsme dne 22.4.2024 vyhotovili dle článku 11 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

 

Poskytování neauditorských služeb

Prohlašujeme, že Společnosti nebyly poskytnuty žádné zakázané služby uvedené v čl. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

 

 

Zpráva o souladu s nařízením o Evropském jednotném elektronickém formátu (“ESEF”)

 

Provedli jsme zakázku poskytující přiměřenou jistotu, jejímž předmětem bylo ověření souladu účetní závěrky obsažené ve výroční zprávě s ustanoveními nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv („nařízení o ESEF“), která se vztahují k účetní závěrce.

 

Odpovědnost představenstva

 

Za vypracování účetní závěrky v souladu s nařízením o ESEF je zodpovědné představenstvo Společnosti. Představenstvo Společnosti nese odpovědnost mimo jiné za:

• návrh, zavedení a udržování vnitřního kontrolního systému relevantního pro uplatňování požadavků nařízení o ESEF,

• sestavení účetní závěrky obsažené ve výroční zprávě v platném formátu XHTML.

 

Odpovědnost auditora

 

Naším úkolem je vyjádřit na základě získaných důkazních informací názor na to, zdali účetní závěrka obsažená ve výroční zprávě je ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s požadavky nařízení o ESEF. Tuto zakázku poskytující přiměřenou jistotu jsme provedli podle mezinárodního standardu pro ověřovací zakázky ISAE 3000 (revidované znění) – „Ověřovací zakázky, které nejsou auditem ani prověrkou historických finančních informací“ (dále jen „ISAE 3000“).

 

Charakter, načasování a rozsah zvolených postupů závisí na úsudku auditora. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že ověření provedené v souladu s výše uvedeným standardem ve všech případech odhalí případný existující významný (materiální) nesoulad s požadavky nařízení o ESEF.

 

 

V rámci zvolených postupů jsme provedli následující činnosti:

• seznámili jsme se s požadavky nařízení o ESEF,

• seznámili jsme se s vnitřními kontrolami Společnosti relevantními pro uplatňování požadavků nařízení o ESEF,

identifikovali a vyhodnotili jsme rizika významného (materiálního) nesouladu s požadavky nařízení o ESEF způsobeného podvodem nebo chybou a

• na základě toho navrhli a provedli postupy s cílem reagovat na vyhodnocená rizika a získat přiměřenou jistotu pro účely vyjádření našeho závěru.

 

Cílem našich postupů bylo posoudit, zda účetní závěrka, která je obsažena ve výroční zprávě, byla sestavena v platném formátu XHTML.

 

Domníváme se, že důkazní informace, které jsme získali, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho závěru.

 

Závěr

 

Podle našeho názoru účetní závěrka Společnosti za rok končící 31. 12. 2023 obsažená ve výroční zprávě je ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s požadavky nařízení o ESEF.

 

Statutární auditor odpovědný za zakázku

 

Ing. Lenka Filipová je statutárním auditorem odpovědným za audit účetní závěrky společnosti PASSERINVEST FINANCE, a.s. k 31. 12. 2023, na jehož základě byla zpracována tato zpráva nezávislého auditora.

 

V Praze dne 23.4.2024

SP Audit, s.r.o. Ing. Lenka Filipová

Evidenční číslo auditorské společnosti 340 auditor

Evidenční číslo auditora 2269

 

 

VV

PASSERINVEST FINANCE, a.s.

IČO 054 96 446

(dále jen „Společnost“)

 

 

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

mezi ovládající osobou a ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „propojenými osobami“), vyhotovená v souladu s § 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění (dále jen „ZOK“)

 

ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 (dále jen „Účetní období“)

 

ze dne 21. února 2024

Obsah:

1. Informace o Společnosti a struktura Koncernu PASSERINVEST

1.1 Koncern PASSERINVEST

1.2 Ostatní společnosti ovládané osobou panem Radimem Passerem

2. Úloha Společnosti (jako ovládané osoby) v Koncernu PASSERINVEST

3. Způsob a prostředky ovládání Společnosti

4. Přehled jednání učiněných v Účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby Společnosti nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky

5. Přehled vzájemných smluv v Účetním období mezi Společností (jako ovládanou osobou) a ovládající osobou Společnosti nebo osobami ovládanými

6. Posouzení případné újmy a jejího vyrovnání, zhodnocení výhod a případných nevýhod, jakož i případných rizik plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami

7. Ostatní informace/důvěrnost údajů

8. Čestné prohlášení

9. Seznam všech společností v Koncernu PASSERINVEST (viz dále Příloha 1)

 

1. Informace o Společnosti a struktura Koncernu PASSERINVEST

Obchodní firma: PASSERINVEST FINANCE, a.s.

Sídlo: Praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00

Identifikační číslo: 054 96 446

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 21947

Základní kapitál Společnosti: 2 000 000 Kč

Rozvržení akcií: 200 ks akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,-

Druh a forma akcií: kmenové, na jméno, v listinné podobě

Datum zápisu Společnosti do obchodního rejstříku: 20. 10. 2016

 

Společnost byla v Účetním období členem Koncernu PASSERINVEST, ve kterém je řídící osobou Koncernu společnost PASSERINVEST GROUP, a.s., IČO 261 18 963 (dále jen „PST“). Příslušnost ke Koncernu PASSERINVEST byla v Účetním období uveřejněna na internetových stránkách Společnosti.

 

Struktura Koncernu PASSERINVEST ke dni 31. 12. 2023

 

1.1 Koncern PASSERINVEST

Změny ve struktuře Koncernu PASSERINVEST v Účetním období

a. dne 4. 1. 2023 byly Společností vydány privátní dluhopisy emise PSG VAR/27 o celkové emisní hodnotě 6 500 000 EUR s variabilním úrokovým výnosem 3M Euribor + marže 4,5 %, se splatností 30. 6. 2027, jejichž ručitelem je PST;

b. dne 4. 1. 2023 byly o částku 1.000.000 EUR navýšeny dluhopisy emise PSG VAR/29 vydané Společností dne 8. listopadu 2022. Dluhopisy jsou úročeny variabilní úrokovou sazbou ve výši 4,50 % + 3M EURIBOR ročně, se splatností 31. března 2029. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 2.000 EUR, celkové emisní hodnota k 31. prosinci 2023 je ve výši 18.684.000 EUR

c. dne 31. 1. 2023 valnou hromadou (formou NZ) společnosti PASSERINVEST BBC 1, s.r.o., IČO 281 98 212 (dále je „BBC 1“), bylo přijato jediným společníkem rozhodnutí o novém znění společenské smlouvy této společnosti;

d. dne 31. 1. 2023 jeden z původních společníků narozený dne 15. června 1955, bytem Loučany 679, PSČ 783 44 (dále jen „Jaromír Uhýrek“), prodal (formou smlouvy o převodu podílu) svůj podíl v celkové výši 36,07 % ve společnosti PASSERINVEST BBC 2, s.r.o., IČO 041 72 108 (dále je „BBC 2“) společníku PST, který se tak stal jediným společníkem BBC 2, zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 9. 2. 2023. Současně byla změněna zakladatelská listina, a to v předmětu podnikání;

e. dne 31. 1. 2023 byly Společností vydány privátní dluhopisy emise PSG 4,00/30 o celkové emisní hodnotě 40.000.000 EUR, s pevným úrokovým výnosem 4,00 %, se splatností 31. 1. 2030, jejichž ručitelem je PST;

f. dne 1. 3. 2023 valnou hromadou (formou NZ) PST bylo přijato rozhodnutí o snížení základního kapitálu PST o 300.000.000,- Kč, z původní výše 2.8 mld Kč na výši 2.5 mld Kč, a to vzetím akcií z oběhu, které jsou ve vlastnictví PST. Účelem snížení základního kapitálu byla vyřešena situace, kdy má PST ve vlastnictví 600 kusů vlastních akcií. Tato skutečnost byla řádně zveřejněna v obchodním věstníku formou dvou oznámení pro případné věřitele, a to dne 3. 3. 2023 a 3. 4. 2023, zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 30. 7. 2023;

g. dne 1. 3. 2023 valnou hromadou (formou NZ) společnosti Arboretum B2, s.r.o., IČO 140 47 420 (dále jen „AB2“), byla změněna zakladatelská listina, a to předmět podnikání, rozšíření počtu jednatelů z 1 na 3 a způsob jednání za společnost;

h. dne 31. 3. 2023 byly splaceny dluhopisy PSG 5,25/23 vydané Společností dne 31. března 2017. Dluhopisy byly úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,25 % ročně. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu byla 10 000 Kč, v celkové emisní hodnotě 2 000 000 000 Kč;

i. dne 31. 3. 2023 byly Společností vydány veřejné dluhopisy emise PSG 7,60/28 o celkové emisní hodnotě 400.000.000,- Kč s možností navýšení až do 750.000.000,- Kč, s pevným úrokovým výnosem 7,60 %, se splatností 31. 3. 2028, jejichž ručitelem je PST;

j. dne 4. 4. 2023 valnou hromadou (formou NZ) u společností Rezidence ARBORETUM, a.s., IČO 080 56 323 (dále jen „ARBORETUM“), Roztyly Garden – Jasmine House, a.s., IČO 282 00 870, Roztyly Garden – Lily House, a.s., IČO 281 96 635, Roztyly Garden – Sunflower House, a.s., IČO 282 00 250 a RPB Leasing, a.s., IČO 282 00 284, byly změněny stanovy, a to předmět podnikání a funkční období členů statutárních orgánů na neomezeně;

k. dne 14. 11. 2023 valnou hromadou (formou NZ) u společností Arboretum B3, a.s., IČO 140 48 060 (dále jen „AB3“), PASSERINVEST BBC 3, s.r.o., IČO 066 29 580 (dále je „BBC 3“), BB C - SERVICES,s.r.o., IČO 270 80 951, PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s., IČO 256 87 247 (dále jen „PPI“), RPB – Penthouse, a.s., v likvidaci, IČO 282 00 691 (dále jen „Penthouse“), Rezidence Oliva, s.r.o., IČO 070 71 183 (dále je „ROliva“), S-INVESTMENT, s.r.o., IČO 281 99 481 a S-LEASING, s.r.o., v likvidaci, IČO 282 00 438 (dále jen „SLeas“), byla změněna zakladatelská listina a/nebo stanovy, a to předmět podnikání a u akciových společností i funkční období členů statutárních orgánů na neomezeně;

l. dne 5. 12. 2023 valnou hromadou (formou NZ) společnosti Penthouse, bylo přijato rozhodnutí o zrušení této společnosti s likvidací k 1. 1. 2024 a byl jmenován likvidátor; a

m. dne 5. 12. 2023 valnou hromadou (formou NZ) společnosti SLeas, bylo přijato rozhodnutí o zrušení této společnosti s likvidací k 1. 1. 2024 a byl jmenován likvidátor.

1.2 Ostatní společnosti ovládané osobou panem Radimem Passerem

Pan Radim Passer je dále přímo ovládající osobou a jediným společníkem společností PPI a Penthouse, u každé z těchto společností je jediným společníkem se 100 % akcionářským/obchodním podílem.

Společnost PPI je jediným společníkem společnosti SLeas, kde nepřímo ovládající osobou je pan Radim Passer.

2. Úloha Společnosti (jako ovládané osoby) v Koncernu PASSERINVEST

Společnost plní v Koncernu PASSERINVEST roli emitenta dluhopisů obchodovaných na evropském regulovaném trhu, jejichž výnosy slouží k financování finančních potřeb členů Koncernu PASSERINVEST.

Společnost již emitovala dluhopisy za účelem financování obchodních aktivit Koncernu, a to:

a. dluhopisy PSG 5,25/23 byly vydány 31. března 2017. Dluhopisy byly úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,25 % ročně a byly splaceny 31. března 2023. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu byla 10.000 Kč, v celkové emisní hodnotě 2.000.000.000 Kč (dále jen „Emise  1“ nebo Dluhopisy 1“). Prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů 1 byl schválen rozhodnutím ČNB čj. 2017/036214/CNB/570 ke S-Sp-2017/00008/CNB/572 ze dne 10. března 2017, které nabylo právní moci dne 11. března 2017. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil dluhopisům ISIN CZ0003515934;

b. dluhopisy PSG 4,00/28 byly vydány 17. srpna 2021. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4,00 % ročně a jsou splatné 17. srpna 2028. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 1.000.000 EUR, celkové emisní hodnotě 10.000.000 EUR. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil dluhopisům ISIN CZ0003533770 (dále jen „Emise  2“ nebo „Dluhopisy 2“);

c. dluhopisy PSG II 4,00/28 byly vydány 24. srpna 2021. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4,00 % ročně a jsou splatné 31. prosince 2028. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 5.000.000 Kč, celkové emisní hodnotě 385.000.000 Kč. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil dluhopisům ISIN CZ0003534141. (dále jen „Emise 3“ nebo „Dluhopisy 3“);

d. dluhopisy emise PSG VAR/29 byly vydány dne 8. listopadu 2022. Dluhopisy jsou úročeny variabilní úrokovou sazbou ve výši 4,50 % + 3M EURIBOR ročně, se splatností 31. března 2029. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 2.000 EUR, celkové emisní hodnota k 31. prosinci 2023 je ve výši 25.000.000 EUR (dále jen „Emise 4“ nebo „Dluhopisy 4“). Prospekt dluhopisů vyhotovený Společností (emitentem) ze dne 12. září 2022, obsahující znění emisních podmínek dluhopisů byl schválen rozhodnutím ČNB čj.2022/093261/CNB/570 ke S-Sp-2022/00069/CNB/572 ze dne 13. září 2022, které nabylo právní moci dne 14. září 2022. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil dluhopisům ISIN CZ0003544371;

e. dluhopisy emise PSG VAR/27 byly vydány dne 4. ledna 2023. Dluhopisy jsou úročeny variabilní úrokovou sazbou ve výši 4,50 % + 3M EURIBOR ročně, se splatností 30. června 2027. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 100.000 EUR, celkové emisní hodnotě 6.500.000 EUR (dále jen „Emise 5“ nebo „Dluhopisy 5“). Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil dluhopisům ISIN CZ0003547259;

f. dluhopisy emise PSG 4,00/30 byly vydány dne 31. ledna 2023. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4,00 %, se splatností 31. ledna 2030. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 1.000.000 EUR, celkové emisní hodnotě 40.000.000 EUR (dále jen „Emise 6“ nebo „Dluhopisy 6“). Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil dluhopisům ISIN CZ0003548166; a

g. dluhopisy emise PSG 7,60/28 byly vydány dne 31. března 2023. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,60 %, se splatností 31. března 2028. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 10.000 Kč, celkové emisní hodnota k 31. prosinci 2023 je ve výši 750.000.000 Kč (dále jen „Emise 7“ nebo „Dluhopisy 7“). Prospekt dluhopisů vyhotovený Společností (emitentem) ze dne 10.  března 2023, obsahující znění emisních podmínek dluhopisů byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2023/030523/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2023/00006/CNB/572 ze dne 14. března 2023, které nabylo právní moci dne 15. března 2023. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil dluhopisům ISIN CZ0003549214.

 

3. Způsob a prostředky ovládání Společnosti

Přímo ovládající a řídící osobou Společnosti je PST, jakožto jediný společník Společnosti, která zajišťuje koordinaci a koncepční vedení obchodní politiky Společnosti.

Nepřímo ovládající osobou Společnosti je pan Radim Passer, datum narození 29. 9. 1963, bytem Praha 4, Michle, Baarova 1542/48, PSČ 140 00 (dále jen „Radim Passer“), který jedná ve shodě s minoritními vlastníky akcionářských podílů PST, který vykonává svůj vliv na Společnost prostřednictvím jím ovládané společnosti PST, a to prostřednictvím účasti na valných hromadách PST i výkonu funkce jediného člena statutárního orgánu PST, přičemž nepřímo ovládající osoba současně ovládá Společnost i tak, že jakožto jediný člen statutárního orgánu PST zastupuje PST, jakožto jediného akcionáře Společnosti, v působnosti valné hromady v souladu s ustanovením § 12 ZOK (RJA) Společnosti a současně je i jediným členem statutárního orgánu Společnosti samotné.

 

4. Přehled jednání učiněných v Účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby Společnosti nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky

a. jednání představovaná smlouvami uvedenými níže, přičemž z důvodu opatrnosti ve vztahu k hraniční hodnotě 10 % vlastního kapitálu Společnosti jsou zahrnuty do tohoto bodu všechny takové smlouvy:

1. Smlouva o úvěru uzavřená mezi Společností a PST, ze dne 23.1.2023, s úrokovou sazbou 6,565 % p.a., která byla splacena dne 20. 3. 2023.

2. Dodatek č. 1 ze dne 31.1.2023, uzavřený mezi Společností a společností PST, ke smlouvě o zápůjčce ze dne 17.8.2021, kterým byl navýšen úvěrový rámec. Tato zápůjčka byla splacena dne 20. 3. 2023.

3. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů ze dne 4. 1. 2023, uzavřená mezi Společností a Radimem Passerem, týkající se Emise 5, resp. Dluhopisům 5.

4. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů ze dne 4. 1. 2023, uzavřená mezi Společností a Ing. Vladimírem Kloudou, narozený dne 8. ledna 1963, bytem Na Dolnici 494/63, Stodůlky, 155 00 Praha 5, týkající se Emise 5, resp. Dluhopisům 5.

5. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů ze dne 4. 1. 2023, uzavřená mezi Společností a Ing. Ondřejem Plockem, narozeným dne 25. července 1974, bytem Heineho 5, 160 00 Praha 6, týkající se Emise 5, resp. Dluhopisům 5.

6. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 2. 1. 2023, k vydané Emisi 5, resp. Dluhopisům 5.

7. Dodatek č. 2 ze dne 23. 1. 2023, uzavřený mezi Společností a společností RPB II., a.s., IČO 281 99 588 (dále jen „RPB II“) ke smlouvě o zápůjčce a úvěru ze dne 1. 6. 2017, ve znění dodatku č. 1 ze dne 18. 8. 2021, kterým byla prodloužena splatnost zápůjčky do 31. 12. 2028.

8. Dodatek č. 2 ze dne 23. 1. 2023 a dodatek č. 3 ze dne 26. 6. 2023, uzavřené mezi Společností a společností Roztyly Plaza, a.s., IČO 281 99 910 (dále jen „RPlaza“) ke smlouvě o zápůjčce a úvěru ze dne 14. 9. 2020, ve znění dodatku č. 1 ze dne 4. 1. 2022, kterými byl opakovaně navýšen úvěrový rámec a prodloužena splatnost zápůjčky do 31. 12. 2028.

9. Dodatek č. 2 ze dne 23. 1. 2023, uzavřený mezi Společností a společností Office Park Roztyly, a.s., IČO 274 52 751 (dále jen „OPRoztyly“) ke smlouvě o zápůjčce a úvěru ze dne 1. 6. 2017, ve znění dodatku č. 1 ze dne 24. 6. 2020, kterým byl navýšen úvěrový rámec a prodloužena splatnost zápůjčky do 31. 12. 2028.

10. Dodatek č. 1 ze dne 23. 1. 2023, uzavřený mezi Společností a ARBORETUM, ke smlouvě o zápůjčce a úvěru ze dne 12. 12. 2019, kterým byla prodloužena splatnost zápůjčky do 31. 12. 2028.

11. Dodatek č. 1 ze dne 23. 1. 2023, uzavřený mezi Společností a společností Hila Brumlovka, s.r.o., IČO 281 62 889 (dále jen „HilaBrum“), ke smlouvě o zápůjčce a úvěru ze dne 14. 6. 2018, kterým byla prodloužena splatnost zápůjčky do 31. 12. 2028.

12. Dodatek č. 1 ze dne 23. 1. 2023, uzavřený mezi Společností a AB3, ke smlouvě o zápůjčce a úvěru ze dne 8. 12. 2021, kterým byla prodloužena splatnost zápůjčky do 31. 12. 2028.

13. Dodatek č. 1 ze dne 23. 1. 2023, uzavřený mezi Společností a společností Omega Brumlovka, s.r.o., IČO 267 31 703 (dále jen „OmegaBrum“), ke smlouvě o zápůjčce a úvěru ze dne 25. 4. 2022, kterým byla prodloužena splatnost zápůjčky do 31. 12. 2028.

14. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů ze dne 31. 1. 2023, uzavřená mezi Společností a Jaromírem Uhýrkem, týkající se Emise 6, resp. Dluhopisům 6.

15. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 27. 1. 2023, k vydané Emisi 6, resp. Dluhopisům 6.

16. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů ze dne 30. března 2023, uzavřená mezi Společností a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO 649 48 242 (dále jen „UCB“), týkající se Emise 7, resp. Dluhopisům 7.

17. Prospekt dluhopisů uzavřený mezi Společností (emitent) a PST (ručitel) a UCB (vedoucí spolumanažer) ze dne 10. 3. 2023, týkající se Dluhopisů 7.

18. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 10. 3. 2023, k vydané Emisi 7, resp. Dluhopisům 7.

19. Smlouva o poskytnutí dobrovolného příplatku do ostatních kapitálových fondů společnosti, uzavřená mezi Společností a PST, jediným akcionářem Společnosti ze dne 20. 12. 2023.

 

b. jiná jednání, přičemž z důvodu opatrnosti ve vztahu k hraniční hodnotě 10 % vlastního kapitálu Společnosti jsou zahrnuty všechna taková jiná jednání blížící se k této uvedené hraniční hodnotě:

1. Rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady Společnosti o vrácení dobrovolného příplatku, jím poskytnutý předmětné Společnosti dne 15. 12. 2017, tento byl celý vrácen jedinému akcionáři Společnosti poskytnutý podle § 350 odstavec 1 zákona o obchodních korporacích ze dne 11. 12. 2023, jež byl fakticky jedinému akcionáři Společnosti uhrazen/vyplacen bankovním převodem dne 15. 12. 2023.

5. Přehled vzájemných smluv v Účetním období mezi Společností (jako ovládanou osobou) a ovládající osobou Společnosti nebo osobami ovládanými

1. Smlouva o výkonu funkce předsedy výboru pro audit ve společnosti v souladu se zák. č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, uzavřená mezi Společností a Ing. Jiřím Medřickým, narozen 25. 12. 1974, ze dne 8. 2. 2021.

2. Smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit ve společnosti v souladu se zák. č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, uzavřená mezi Společností a Ing. Jakubem Hlavičkou, narozen 13. 12. 1972, ze dne 8. 2. 2021.

3. Smlouva o výkonu funkce člen výboru pro audit ve společnosti v souladu se zák. č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, uzavřená mezi Společností a Ing. Vítem Vágnerem, narozen 16. 9. 1978, ze dne 8. 2. 2021.

4. Podnájemní smlouva (části kancelářských prostor v 17. NP v Budově Filadelfie), uzavřená mezi Společností (podnájemce) a PST (nájemce) a dne 1. 1. 2017.

5. Smlouva o poskytování projektového řízení, uzavřená mezi Společností (objednatel) a PST (poskytovatel) ze dne 1. 11. 2016, ve znění dodatku č. 1 ze dne 28. 6. 2018, na základě níž poskytovatel zajišťuje objednateli veškeré služby a činnosti profesionálním a efektivním způsobem a v rozsahu nutném, požadovaném a žádoucím pro profesionální projektové řízení, a to pro oblasti právních služeb, mzdové agendy, zpracování účetnictví, zpracování daňové problematiky, zpracování účetní závěrky, marketingových služeb a služeb spojených s emisí dluhopisů.

6. Prospekt dluhopisů uzavřený mezi Společností (emitent) a PST (ručitel) a J&T BANKA, a.s., IČO 471 15 378, a UCB (vedoucí spolumanažeři) ze dne 13. 3. 2017, týkající se Dluhopisů 1.

7. Subordination Agreement, uzavřená mezi Společností a PST (juniorní věřitelé) a BBC 3 (původně spolu s A, B, D a VILLAS) (dlužníci), a UCB (seniorní věřitel), ze dne 14. 10. 2021, zajišťovací dokument k uzavřené Refinancing facilities Agreement mezi BBC 3 (původně spolu s A, B, D a VILLAS) (dlužníci) a UCB (věřitel) ze dne 14. 10. 2021.

8. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a RPB II., ze dne 1. 6. 2017, ve znění dodatků, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 12. 2028, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

9. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a OPRoztyly, ze dne 1. 6. 2017, ve znění dodatků, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 12. 2028, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

10. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a RPlaza (původně Roztyly Garden – Rose House, a.s.), ze dne 14. 9. 2020, ve znění dodatků, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 12. 2028, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

11. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a HilaBrum, ze dne 14. 6. 2018, ve znění dodatku č. 1 ze dne 23. 1. 2023, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 12. 2028, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

12. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a ARBORETUM, ze dne 12. 12. 2019, ve znění dodatku č. 1 ze dne 23. 1. 2023, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 12. 2028, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

13. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů uzavřená mezi Společností (emitent) a Jaromírem Uhýrkem (upisovatel) ze dne 17. 8. 2021, týkající se Emise 2 resp. Dluhopisům 2.

14. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 12. 8. 2021, k vydané Emisi 2, resp. Dluhopisům 2.

15. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů uzavřená mezi Společností (emitent) a Ing. Janem Malíkem, narozený 6. 5. 1964 (upisovatel) ze dne 24. 8. 2021, týkající se Emise 3, resp. Dluhopisům 3.

16. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů uzavřená mezi Společností (emitent) a Ing. Marií Passerovou, narozená 8. 12. 1934 (upisovatel) ze dne 30. 8. 2021, týkající se Emise 3 resp. Dluhopisům 3.

17. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 24. 8. 2021, k vydané Emisi 3, resp. Dluhopisům 3.

18. Smlouva o úvěru uzavřená mezi Společností a PST, ze dne 17. 8. 2021, ve znění dodatku č. 1 ze dne 31. 1. 2023, v EURo měně, s úrokovou sazbou 4,15 % pa, která byla splacena dne 20. 3. 2023.

19. Smlouva o úvěru uzavřená mezi Společností a PST, ze dne 8. 9. 2021, s úrokovou sazbou 4,15 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023.

20. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a AB3, ze dne 8. 12. 2021, ve znění dodatku č. 1 ze dne 23. 1. 2023, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 12. 2028, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

21. Smlouva o subordinaci (subordination agreement) ze dne 31. 8. 2022, ve znění dodatku č. 1 ze dne 1. 12. 2022, uzavřená mezi RPlaza (dlužník) a akcionáři RPlaza a Společností (subordinační dlužníci) a RF (senior věřitel), jako zajišťovací dokument Úvěrové smlouvy RPlaza.

22. Prospekt dluhopisů Společnosti uzavřený mezi Společnost (emitent) a PST (ručitel) a RF a UCB (vedoucí spolumanažeři) ze dne 12. 9. 2022, týkající se Emise 4, resp. Dluhopisů 4.

23. Smlouva o úvěru uzavřená mezi Společností a OmegaBrum, ze dne 25. 4. 2022, ve znění dodatku č. 1 ze dne 23. 1. 2023, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 12. 2028.

24. Smlouva o úvěru uzavřená mezi Společností a PST, ze dne 14. 11. 2022, v EURo měně, s úrokovou sazbou 6,565 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023.

25. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů ze dne 4. 1. 2023, uzavřená mezi Společností a Radimem Passerem, týkající se Emise 5, resp. Dluhopisům 5.

26. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů ze dne 4. 1. 2023, uzavřená mezi Společností a Ing. Vladimírem Kloudou, narozený dne 8. ledna 1963, bytem Na Dolnici 494/63, Stodůlky, 155 00 Praha 5, týkající se Emise 5, resp. Dluhopisům 5.

27. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů ze dne 4. 1. 2023, uzavřená mezi Společností a Ing. Ondřejem Plockem, narozeným dne 25. července 1974, bytem Heineho 5 160 00 Praha 6, týkající se Emise 5, resp. Dluhopisům 5.

28. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 2. 1. 2023. 2023, k vydané Emisi 5, resp. Dluhopisům 5.

29. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů ze dne 31. 1. 2023, uzavřená mezi Společností a Jaromírem Uhýrkem, týkající se Emise 6, resp. Dluhopisům 6.

30. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 27. 1. 2023, k vydané Emisi 6, resp. Dluhopisům 6.

31. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů ze dne 30. března 2023, uzavřená mezi Společností a UCB, týkající se Emise 7, resp. Dluhopisům 7.

32. Prospekt dluhopisů uzavřený mezi Společností (emitent) a PST (ručitel) a UCB (vedoucí spolumanažer) ze dne 10. 3. 2023, týkající se Dluhopisů 7.

33. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 10. 3. 2023, k vydané Emisi 7, resp. Dluhopisům 7.

34. Smlouva o úvěru uzavřená mezi Společností a PST, ze dne 23.1.2023, s úrokovou sazbou 6,656 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023.

 

 

6. Posouzení případné újmy a jejího vyrovnání, zhodnocení výhod a případných nevýhod, jakož i případných rizik plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami

6.1 Posouzení újmy plynoucí ze vztahů mezi propojenými osobami.

6.1.1 Statutární orgán Společnosti po provedené analýze a s přihlédnutím k okolnostem a podmínkám, za kterých byla jednání mezi propojenými osobami v Účetním období realizována (podmínky obvyklé v běžném obchodním styku), dospěl k závěru, že v důsledku vlivu nevznikla Společnosti žádná újma. Z uvedeného důvodu neuvádí statutární orgán v této zprávě o vztazích svůj komentář k případnému vyrovnání újmy, ani ke způsobu a době takového vyrovnání.

 

6.2 Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami.

6.2.1 Statutární orgán Společnosti konstatuje, že Společnosti z účasti v Koncernu PASSERINVEST plynou pouze výhody. Tyto výhody spočívají zejména v zajištění finanční stability Společnosti využívající koncernového systému řízení finančních zdrojů (cash pooling) a v technické pomoci.

6.2.2 Vzhledem k úloze Společnosti v roli projektové společnosti v rámci Koncernu PASSERINVEST, je Společnost do značné míry ušetřena podnikatelských rizik a tržních výkyvů, což jí umožňuje zvyšovat svou efektivitu a lépe využívat svého potenciálu k udržitelnému růstu.

 

6.3 Zhodnocení rizik plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami.

6.3.1 Statutární orgán Společnosti konstatuje, že Společnosti z účasti v Koncernu PASSERINVEST žádná materiální rizika nevyplývají.

 

7. Ostatní informace/Důvěrnost údajů

Za důvěrné jsou v rámci Koncernu považovány informace a skutečnosti, které jsou součástí obchodního tajemství propojených osob a informace, které byly za důvěrné označeny některou osobou, která je součástí Koncernu. Za důvěrné jsou rovněž považovány veškeré informace z obchodního styku, které by mohly samy o sobě, nebo v souvislosti s jinými informacemi, způsobit újmu kterékoliv osobě tvořící Koncern. Veškerá jednání mezi propojenými osobami v Účetním období však byla realizována za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku.

 

8. Čestné prohlášení

Prohlašuji, že údaje uvedené v této zprávě o vztazích odpovídají skutečnosti a že žádné podstatné okolnosti, které mi byly známy a které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Společnosti nebyly vynechány. Tato zpráva o vztazích byla zpracována statutárním orgánem Společnosti.

9. Seznam všech společností v Koncernu PASSERINVEST (viz dále Příloha 1)

 

 

PASSERINVEST FINANCE, a.s.

Radim Passer

předseda představenstva

 

PŘÍLOHA 01

 

 

 

 

 

 

 

 

sídlo firmy: Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4

Číslo

Společnost

IČO

OR

typ společnosti

1

Balance Club Brumlovka, a.s.

274 45 810

B, 10687

projektová společnost

2

Arboretum B2, s.r.o.

140 47 420

C, 359486

projektová společnost

3

Arboretum B3, a.s.

140 48 060

B, 26875

projektová společnost

4

Arboretum B4, a.s.

170 70 805

B, 27236

projektová společnost

5

BB C - Nové E, a.s.

274 10 358

B, 10416

projektová společnost

6

BB C - SERVICES, s.r.o.

270 80 951

C, 94817

projektová společnost

7

BB C Orion, a.s.

281 99 278

B, 12907

projektová společnost

8

FLEKSI prostor, a.s.

281 98 727

B, 12889

projektová společnost

9

Gamma Building, s.r.o.

174 17 805

C, 371398

projektová společnost

10

Hila Brumlovka, s.r.o.

281 62 889

C, 129768

projektová společnost

11

Ichthys Brumlovka, a.s.

282 00 799

B, 12952

projektová společnost

12

Office Park Roztyly, a.s.

274 52 751

B, 10747

projektová společnost

13

Omega Brumlovka, a.s.

267 31 703

B, 7925

projektová společnost

14

PASSERINVEST BBC 1, s.r.o.

281 98 212

C, 232604

projektová společnost

15

PASSERINVEST BBC 2, s.r.o.

041 72 108

C, 243628

projektová společnost

16

PASSERINVEST BBC 3, s.r.o.

066 29 580

C, 285802

projektová společnost

17

PASSERINVEST FINANCE, a.s.

054 96 446

B, 21947

společnost zajišťující financování Koncernu PASSERINVEST

18

PASSERINVEST GROUP, a.s.

261 18 963

B, 6173

řídící osoba Koncernu PASSERINVEST

19

PST - Project A, a.s.

282 00 578

B, 12949

holdingová společnost

20

Rezidence ARBORETUM, a.s.

080 56 323

B, 24331

projektová společnost

21

Rezidence Oliva, s.r.o.

070 71 183

C, 294149

projektová společnost

22

Roztyly Garden - Jasmine House, a.s.

282 00 870

B, 12954

projektová společnost

23

Roztyly Garden - Lily House, a.s.

281 96 635

B, 12842

projektová společnost

24

Roztyly Garden - Sunflower House, a.s.

282 00 250

B, 12943

projektová společnost

25

Roztyly Plaza, a.s.

281 99 910

B, 12929

projektová společnost

26

RPB II., a.s.

281 99 588

B, 12918

projektová společnost

27

RPB Leasing, a.s.

282 00 284

B, 12944

projektová společnost

28

S-Investments, s.r.o.

281 99 481

C, 132311

projektová společnost

 

 

 

Účetní závěrka

za období od 1.1.2023 do 31.12.2023

sestavená dle IFRS schválených pro použití v EU

 

Účetní jednotka: PASSERINVEST FINANCE, a.s.

IČ: 054 96 446

Sídlo: Želetavská 1525/1, 140 00 Praha 4

Obsah účetní závěrky

Výkaz o úplném výsledku

Výkaz o finanční pozici

Přehled o změnách ve vlastním kapitálu

Výkaz peněžních toků

Příloha k účetním výkazům

 

 

VÝKAZ O ÚPLNÉM VÝSLEDKU (v tis. CZK)

 

 

 

 

 

 

Položka

Bod

31.prosince 2023

31.prosince 2022

Ostatní náklady

4.1.

-877

-432

Osobní náklady

4.1.

-90

-87

Provozní výsledek hospodaření

 

-967

-519

 

 

 

 

Výnosové úroky a podobné výnosy

4.2.

182 942

146 981

Nákladové úroky a podobné náklady

4.3.

-175 272

-133 411

Ostatní finanční náklady

4.4.

-61 108

-10 479

Finanční výsledek hospodaření

 

-53 438

3 091

 

 

 

 

Zisk/(Ztráta) před zdaněním

 

-54 405

2 572

 

 

 

 

Zisk/(Ztráta) před zdaněním z pokračujících činností po zdanění

 

-54 405

2 572

 

 

 

 

Daň z příjmů splatná

4.5.

0

-175

Daň z příjmů

 

0

-175

 

 

 

 

Úplný výsledek celkem za účetní období

-54 405

2 397

 

 

 

 

Zisk/(Ztráta) připadající na vlastníky

-54 405

2 397

Úplný výsledek připadající na vlastníky

-54 405

2 397

 

 

 

 

Zisk/(Ztráta) na akcii

 

 

 

Základní

 

-272

12

Zředěný

 

-272

12

 

 

 

VÝKAZ O FINANČNÍ POZICI (v tis. CZK)

 

 

 

 

 

 

Položka

Bod

31.prosince 2023

31.prosince 2022

Dlouhodobá aktiva

 

 

 

Poskytnuté úvěry - dlouhodobé

3.1.

2 399 000

1 985 000

Ostatní dlouhodobá aktiva celkem

2 399 000

1 985 000

 

 

 

 

Krátkodobá aktiva

 

 

 

Poskytnuté úvěry - krátkodobé

3.1.

0

1 040 928

Pohledávky za akcionáři

3.1.

90 000

0

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty

3.2.

505 418

23 464

Ostatní krátkodobé pohledávky

3.3.

23 943

29 472

Krátkodobá aktiva celkem

 

619 361

1 093 864

 

 

 

 

AKTIVA CELKEM

 

3 018 361

3 078 864

 

 

 

 

Vlastní kapitál

 

 

 

Základní kapitál

3.4.

2 000

2 000

Ostatní kapitálové fondy

3.4.

90 000

5 000

Kumulované výsledky hospodaření

3.4.

-53 845

559

Vlastní kapitál celkem

 

38 155

7 559

 

 

 

 

Dlouhodobé závazky

 

 

 

Závazky z dluhopisů

3.5.

2 952 637

1 041 953

Dlouhodobé závazky celkem

 

2 952 637

1 041 953

 

 

 

 

Krátkodobé závazky

 

 

 

Závazky z dluhopisů

3.5.

0

1 997 958

Obchodní závazky

3.6.

21 893

27 300

Závazky - daň z příjmů

3.6.

0

175

Závazky - srážková daň

3.6.

5 676

3 919

Krátkodobé závazky celkem

 

27 569

2 029 352

 

 

 

 

Závazky celkem

 

2 980 206

3 071 305

 

 

 

 

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

3 018 361

3 078 864

PŘEHLED O ZMĚNÁCH VE VLASTNÍM KAPITÁLU (v tis. CZK)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Položka

Základní kapitál

Kumulované výsledky hospodaření

Ostatní kapitálové fondy

Vlastní kapitál celkem

Počáteční stav k 1.1.2022

2 000

-1 837

5 000

5 163

Ostatní kapitálové fondy

0

0

0

0

Úplný výsledek celkem za účetní období

0