Výroční zpráva

PASSERINVEST FINANCE, a.s.

za období od 1.1.2021 do 31.12.2021

Obsah

PŘEDSTAVENÍ SPOLEČNOSTI 03

VALNÁ HROMADA 05

PŘEDSTAVENSTVO 06

DOZORČÍ RADA 07

VÝBOR PRO AUDIT 08

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA 09

Historie společnosti a zhodnocení sledovaného období 09

Corporate governance 16

Předpokládaný vývoj činnosti společnosti 18

Mimořádné události 20

Další nefinanční informace 21

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA VÝROČNÍ ZPRÁVU 22

ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA 23

ZPRÁVA O VZTAZÍCH 28

ÚČETNÍ ZÁVĚRKA 40

KONTAKT 64

Představení společnosti

Obchodní firma: PASSERINVEST FINANCE, a.s.

Právní forma: akciová společnost

Sídlo: Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00

Datum vzniku: 20. 10. 2016

Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, spisová značka B, vložka 21947

Identifikační číslo: 05496446

Základní kapitál: 2 000 tis. Kč

Internet: www.passerinvest.cz

LEI: 315700IQN80JFRRV3L05

PASSERINVEST FINANCE, a.s., je projektovou společností ve skupině PASSERINVEST, která byla založena za účelem vnitropodnikového financování skupiny. Skupina PASSERINVEST sdružuje ryze české projektové firmy ovládané Radimem Passerem.

Skupina PASSERINVEST si vybudovala dobré jméno především svým seriózním přístupem, otevřeností, transparentností a byla založena v rámci českého právního prostředí s vyloučením jakýchkoli off–shore elementů.

Díky skupině PASSERINVEST a pod vedením Radima Passera vzniká v Praze 4 – Michli již téměř dvacet let plnohodnotný multifunkční komplex, areál BB Centrum. Jeho rozsah, dlouhodobý úspěšný provoz a plánovaný rozvoj potvrzují promyšlenost a realističnost tohoto projektu. Úspěšným etablováním tohoto projektu na trhu získala skupina PASSERINVEST prestižní postavení jak na domácí, tak na mezinárodní úrovni. Zásluhu na tom má nejenom kvalita realizovaných projektů a vysoká úroveň poskytovaných služeb, ale i smysl pro fair-play, vstřícný vztah k nájemcům – uživatelům budov a zodpovědnost vůči společnosti i životnímu prostředí.

Mezi klienty skupiny PASSERINVEST patří například společnosti:

● MONETA MONEY BANK

● HEWLETT PACKARD ENTERPRISE

● HP INC.

● O2 CZECH REPUBLIC

● SKUPINA ČEZ

● UNICREDIT BANK

● MICROSOFT

● VERIZON

● Anheuser-Busch InBev Czech

Výroční zprávy a pololetní zprávy jsou uveřejněny na webových stránkách společnosti www.passerinvest.cz.

Valná hromada

Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada.

Valná hromada má ve své působnosti tyto činnosti:

● rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

● rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

● volba a odvolání členů představenstva,

● volba a odvolání člena dozorčí rady,

● schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky

● rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty,

● schválení smlouvy o výkonu funkce včetně jejích změn,

● schválení jiných plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu, a osob jim blízkým podle § 61 zákona o obchodních korporacích,

● rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování,

● udělování zásad dozorčí radě,

● udělování souhlasu s činností, která spadá pod zákaz konkurence, členovi představenstva a členovi dozorčí rady,

● ostatní činnosti dle stanov a platné legislativy. 

Valná hromada je schopná se usnášet, pokud jsou přítomni, a to osobně, v zastoupení či s využitím technických prostředků, akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů všech akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují vyšší většinu. Společnost má jen jediného akcionáře a působnost valné hromady vykonává tento jediný akcionář.

Představenstvo

Pan Radim Passer se narodil 29. září 1963 a funkci předsedy představenstva vykonává od 20. října 2016. Pracovní adresa předsedy představenstva je Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00.

Pan Radim Passer dále působí jako CEO (Chief Executive Officer/výkonný ředitel) a předseda představenstva společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s.

Pan Radim Passer studoval na stavební fakultě Českého vysokého učení technického v Praze a podnikat začal v roce 1991. Založil developerskou společnost PASSERINVEST GROUP, a.s., která je zejména spojena s úspěšným projektem BB Centrum, administrativním a multifunkčním areálem na Praze 4. Tento projekt získal řadu prestižních ocenění a patří mezi významné kancelářské areály v České republice. Kromě podnikání se Radim Passer věnuje charitativním projektům, je mj. zakladatelem občanského sdružení MARANATHA z.s.

Pan Radim Passer působí i v orgánech dalších společností ze skupiny PASSERINVEST v pozici jednatele či předsedy představenstva a současně jako společník či akcionář (viz organigram skupiny PASSERINVEST).

Mimo skupinu PASSERINVEST pan Radim Passer působí v následujících entitách: SINVESTMENT, s.r.o. (jednatel), S-LEASING, s.r.o. (jednatel), BB C - Maranatha, s.r.o. (jednatel), PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s. (akcionář a předseda představenstva), Maranatha z.s. (předseda výboru) a "Nadační fond na realizaci objektu k poctě Jaroslava Seiferta, nositele Nobelovy ceny" (člen dozorčí rady).

Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, které jedná jejím jménem. Členy představenstva jmenuje a odvolává valná hromada společnosti. Funkční období člena představenstva je 10 let. Představenstvo společnosti může mít jednoho nebo tři členy, přičemž konkrétní počet členů představenstva určuje rozhodnutím valná hromada. Aktuálně má představenstvo společnosti jednoho člena. Do působnosti představenstva náleží všechny záležitosti, které nejsou zákonem nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady.

Dozorčí rada

Pan Tomáš Zimčík se narodil 9. září 1981 a funkci předsedy dozorčí rady vykonává od 20. října 2016. Pracovní adresa předsedy dozorčí rady je Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00.

Tomáš Zimčík absolvoval paralelně obor Podniková ekonomika a management na Vysoké škole ekonomické v Praze a Management tělesné výchovy a sportu na Univerzitě Karlově v Praze. Nejprve pracoval ve společnosti KPMG Česká republika Audit, s.r.o., kde své působení ukončil jako Audit Senior. Od roku 2012 působí ve společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s. jako vedoucí controllingu a asset managementu a od roku 2014 také jako jediný člen a předseda dozorčí rady akciových společností ve skupině PASSERINVEST (viz organigram skupiny PASSERINVEST).

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti, zejména na to, zda se podnikatelská činnosti společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a usneseními valné hromady. Funkční období člena dozorčí rady je 10 let. Dozorčí rada má jednoho až tři členy, přičemž konkrétní počet členů dozorčí rady určuje rozhodnutím valná hromada. Aktuálně má dozorčí rada společnosti jednoho člena.

Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže by tyto byly v rozporu se stanovami společnosti nebo se zákonem. Dozorčí rada může zejména nahlížet do veškerých dokumentů společnosti a kontrolovat soulad činnosti společnosti se stanovami a zákonem. Dozorčí rada zejména přezkoumává účetní závěrky stejně jako návrhy na rozdělení zisku či úhrady ztráty.

Výbor pro audit

Emitent zřídil Výbor pro audit (“Výbor”) s účinností od 11.4.2018. Do doby jmenování členů výboru pro audit vykonávala tuto funkci dozorčí rada Společnosti. Výbor pro audit má dva nezávislé a tři odborně způsobilé členy:

Ing. Jiří Medřický, předseda výboru pro audit (nezávislá osoba)

Ing. Jakub Hlavička, člen výboru pro audit

Ing. Vít Vagner, člen výboru pro audit (nezávislá osoba)

Postavení a působnost výboru pro audit

Hlavním účelem výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly. Dále výbor pro audit odpovídá za dohled nad procesem řízení rizik. 

Aniž jsou dotčeny povinnosti členů představenstva a dozorčí rady Společnosti, člen výboru pro audit vykonává zejména tyto činnosti:

● sleduje účinnost vnitřní kontroly a systému řízení rizik společnosti

● sleduje postup sestavování účetní závěrky společnosti

● doporučuje auditora dozorčí radě společnosti jako kontrolnímu orgánu s tím, že toto doporučení řádně odůvodní

● posuzuje nezávislost statutárního auditora či auditorské společnosti a poskytování doplňkových služeb poskytovaných společnosti statutárním auditorem a auditorskou společností

● sleduje proces povinného auditu společnosti

Členy výboru jmenuje a odvolává valná hromada na dobu neurčitou.

Členům výboru pro audit byly ve sledovaném období vyplaceny odměny dle uzavřených smluv.

Zpráva představenstva

Historie společnosti a zhodnocení období od 1.1.2021 do 31.12.2021

Společnost byla založena podle práva České republiky jako akciová společnost na dobu neurčitou svým jediným zakladatelem, společností PASSERINVEST GROUP, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, IČO: 261 18 963, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn.: B 6173, zakladatelskou listinou (N 933/2016, NZ 1170/2016) ze dne 17. října 2016. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku k datu 20. října 2016.

Společnost má ve stanovách jako předmět podnikání zapsán pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 a 3 živnostenského zákona. Společnost žádnou z těchto činností k datu výroční zprávy aktivně nevykonává. Hlavní činností společnosti je poskytování vnitroskupinového financování, a to za použití finančních prostředků získaných prostřednictvím emise dluhopisů.

Společnost se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů.

Základní kapitál společnosti je 2 000 tis. Kč a byl splacen v plné výši. Při vzniku společnosti byl její základní kapitál rozvržen na 200 kusů akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10 tis. Kč. S každou akcií je spojen jeden hlas na valné hromadě. Celkový počet hlasů ve společnosti je 200. Všechny akcie jsou neomezeně převoditelné. Hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie nebyly vydány. Práva a povinnosti spojené se shora uvedenými akciemi jsou upraveny příslušnými ustanoveními stanov společnosti ze dne 17. října 2016 a příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích a zahrnují zejména právo na dividendu, tedy právo na podíl na zisku, právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní a vkladovou povinnost.

Jediným akcionářem společnosti je k rozvahovému dni společnost PASSERINVEST GROUP, a.s. Majoritním akcionářem společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s. je pan Radim Passer, který disponuje podílem 96 % na hlasovacích právech. Dalšími akcionáři jsou, pan Zbyněk Passer (podíl 2,5 % na hlasovacích právech) a pan Ing. Vladimír Klouda (1,5 % na hlasovacích právech). Společnost si není vědoma žádných ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad společností.

Společnost v roce 2017 úspěšně zrealizovala emisi dluhopisů a následně efektivně využívá získané prostředky v souladu s emisními podmínkami k dosažení cílů skupiny PASSERINVEST.

Ve vazbě na emisi dluhopisů vyhotovila společnost k 6. březnu 2017 prospekt obsahující znění emisních podmínek dluhopisů, který byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2017/036214/CNB/570 ke S-Sp-2017/00008/CNB/572 ze dne 10. března 2017, které nabylo právní moci dne 11. března 2017. Centrální depozitář cenných papírů, a.s. přidělil dluhopisům ISIN CZ0003515934. Dluhopisy mají pevný úrokový výnos 5,25% p.a. v předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.500.000.000 Kč, s možností navýšení až do 2.250.000.000 Kč splatné v roce 2023. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papírů v Praze, a.s., v České republice. Obchodování s dluhopisy bylo zahájeno dnem emise 31. března 2017. Ručitelem emise dluhopisů je společnost PASSERINVEST GROUP, a.s. Emitentovi, dluhopisům nebyl přidělen rating.

K datu 31.3.2017 byly v této souvislosti načerpány finanční prostředky ve výši 2.000.000.000 Kč, které jsou dále poskytovány formou zápůjček v rámci skupiny na financování nových projektů. Podrobnější informace k uvedeným zápůjčkám jsou uvedeny v účetní závěrce.

Práva a povinnosti plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky Dluhopisů.

S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výnos vyplácený ke Dnům výplaty úroků. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech porušení povinnosti předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, resp. Emisními podmínkami.

Emitent je oprávněn za podmínek stanovených Emisními podmínkami Dluhopisy předčasně splatit, avšak ne dříve než k datu následujícímu čtyři roky po Datu emise.

Emitent a Ručitel jsou po dobu trvání dluhů z Dluhopisů povinni nezřizovat zajištění k určitým typům svých aktiv (tzv. negativní závazek). Emitent a Ručitel jsou rovněž povinni dodržovat určité finanční ukazatele a omezení, konkrétně úroveň zadlužení na konsolidované bázi, omezení výplat akcionářům, výše vlastního kapitálu na konsolidované bázi či minimální objem příjmů z nájemného.

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého splnění rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta zajištěným ručením ze strany Ručitele (jak je definován níže), s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

Dluhopisy jsou zajištěny ručením ze strany společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s., IČ 261 18 963, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 6173 (dále jen „Ručitel“).

K datu 31.3.2017 byly v této souvislosti načerpány finanční prostředky ve výši 2.000.000.000 Kč, které jsou dále poskytovány formou zápůjček v rámci skupiny na financování nových projektů. Úroková sazba z  emise dluhopisů činí 5,25 % p.a., sazba pro interní zápůjčky činí 5,88 % p.a. Marže pokrývá náklady emise a běžné provozní náklady. Podrobnější informace k uvedeným zápůjčkám jsou uvedeny v účetní závěrce.

V závěru roku 2017 byl poskytnut dobrovolný příplatek do ostatních kapitálových fondů ze strany jediného akcionáře ve výši 5.000 tis. Kč za účelem dočasného posílení vlastního kapitálu společnosti.

Společnost emitovala v období 08/2021 dvě nové emise dluhopisů v celkové výši 385 000 tis. Kč a 10 000 tis. EUR. Věřiteli jsou fyzické osoby. Dluhopisy mají pevný úrokový výnos 4,00 % p.a. Stejně jako u předchozí emise dluhopisů, poskytla společnost finanční prostředky formou zápůjček v rámci koncernu PASSSERINVEST za účelem rozvojových aktivit. Úročení těchto zápůjček je ve výši 4,15 % p.a. Splatnost dluhopisů je stanovena na rok 2028. Úrokovým obdobím je kalendářní čtvrtletí.

Společnost má pouze jeden základní segment podnikání, jímž jsou finanční služby v rámci koncernu PASSERINVEST. Jediným zdrojem jsou výše zmíněné načerpané finanční prostředky z emise dluhopisů, které jsou následně distribuovány formou zápůjček jednotlivým společnostem koncernu na konkrétní provozní či rozvojové projekty.

Jiné obchodní aktivity, vyjma výše zmíněných, společnost neprovozuje.

Společnost PASSERINVEST FINANCE, a.s. hospodařila za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 s účetní ztrátou ve výši -452 tis. Kč (minulé období – ztráta ve výši -76 tis. Kč). Společnost vykazuje k datu 31.12.2021 kladnou hodnotu vlastního kapitálu ve výši 5 163 tis. Kč a oproti hodnotě vlastního kapitálu k 31.12.2020 ve výši 5 615 tis. Kč došlo ke snížení o 452 tis. Kč vlivem zmíněného výsledku hospodaření za sledované období.

Výsledek hospodaření (v tis. Kč) 2021 2020

Provozní výsledek hospodaření -392 -391

Finanční výsledek hospodaření -60 315

Úplný výsledek celkem za účetní období -452 -76

Výsledek hospodaření za sledované období ovlivňují zejména následující parametry:

Provozní výsledek hospodaření

Společnost nemá žádné provozní výnosy. Provozní náklady ve výši 392 tis. Kč představují náklady na audit, zprostředkovatelské služby a běžnou správu společnosti a odměny členům výboru pro audit.

Statutárním auditorem byla ve sledovaném období vyfakturována odměna ve výši 182 tis. Kč za audit účetní závěrky za rok 2020. Žádné jiné služby nebyly ve sledovaném období ze strany statutárních auditorů poskytnuty.

Finanční výsledek hospodaření

Vzhledem k povaze společnosti se zásadní položky hospodaření soustřeďují do finanční oblasti. Jediným výnosem společnosti jsou výnosové úroky ve výši 123 803 tis. Kč (minulé období 114 493 tis. Kč) představující úroky z vnitroskupinových zápůjček vůči partnerům v rámci skupiny (PASSERINVEST GROUP, a.s., Office Park Roztyly, a.s., RPB II., a.s., BB C – Building B, s.r.o., Roztyly Plaza, a.s., BB C – SERVICES, s.r.o., BBC Building H, s.r.o., BB C – Building VILLAS, s.r.o., Rezidence ARBORETUM, a.s., Arboretum B2, s.r.o. a Arboretum B3, a.s., Rezidence Oliva, s.r.o., Balance Club Brumlovka, a.s. a PASSERINVEST BBC 1, s.r.o.). Uvedené zápůjčky slouží k novým podnikatelským záměrům, zejména nákupu nových pozemků a na přípravné činnosti související s plánovanou výstavbou nových objektů, případně k doplnění finančních prostředků nad rámec přijatých bankovních úvěrů. Nákladové úroky ve výši 114 165 tis. Kč (minulé období 105 000 tis. Kč) představují úroky z emisí dluhopisů. Úrokovým obdobím je kalendářní čtvrtletí. Zápůjčky poskytnuté společnostem BB C – Building B, s.r.o., BB C – SERVICES, s.r.o., BB C – Building VILLAS, s.r.o., a Balance Club Brumlovka, a.s. byly v průběhu roku 2021 zcela splaceny.

Ostatní finanční náklady ve výši 9 698 tis. Kč (minulé období 9 178 tis. Kč) představují zejména amortizované poplatky související s emisí dluhopisů, poplatky administrátorovi emise, poplatky burze CP atd.

Finanční výsledek hospodaření ve výši -452 tis. Kč (minulé období -76 tis. Kč) představuje výsledek z rozdílu úrokových sazeb snížený o roční podíl nákladů emise.

Společnost má založen běžný účet u peněžního ústavu UniCredit Czech Republic nad Slovakia. Hodnota finančních prostředků na tomto účtu činí k rozvahovému dni 14 659 tis. Kč (minulé období 40 505 tis. Kč). Důvodem meziročního snížení stavu finančních prostředků je navýšení zápůjčky do společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s. ve výši 35 000 tis. Kč za účelem využití volných financí.

Výsledek hospodaření společnosti se stabilně pohybuje kolem nulové hodnoty a nemá žádné zásadní výkyvy. Společnost je schopna hradit své závazky v plném rozsahu a v požadovaných termínech. Stávající nastavení ekonomických parametrů společnosti spolu s vlivem nových emisí dluhopisů podporuje předpoklad, že společnost bude v následujících obdobích vykazovat v celoročních hodnotách mírně ziskové hospodaření a vlivem tohoto hospodaření bude i hodnota vlastního kapitálu stabilní s postupným meziročním navyšováním.  

Společnost průběžně poskytuje prostředky získané z emise dluhopisů prostřednictvím vnitropodnikového financování ostatním společnostem ze skupiny PASSERINVEST.

Jedná se zejména o následující tituly:

● nákup 100% podílu na společnosti BB C – Building VILLAS, s.r.o. prostřednictvím společnosti PASSERINVEST BBC 3, s.r.o. 

● nákup 100% podílu na společnosti Roztyly Investments, s.r.o. prostřednictvím společnosti Roztyly Garden – Rose House, a.s. (k rozvahovému dni po fúzi obou společností uváděno pod firmou Roztyly Plaza, a.s.)

● rekonstrukce náměstí Brumlovka prostřednictvím společnosti BB C SERVICES, s.r.o.

● příprava na stavbu multifunkčního objektu HILA prostřednictvím společnosti BBC Building H s.r.o.

● refinancování bankovního úvěru ve společnosti BBC Investments, a.s. (k rozvahovému dni po fúzi uváděno pod nástupnickou společností RPB II., a.s.)

● vypořádání interních zápůjček původních vlastníků v rámci pořízení podílu na společnosti BB C – Building VILLAS, s.r.o. 

● splacení dluhopisů PSG 5,25/2017, ISIN CZ0003511461, vydaných společností PASSERINVEST GROUP, a.s.,

● refinancování vlastních zdrojů společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s. vložených do akvizic společností BB C - Building A, s.r.o., BB C - Building B, s.r.o. a BB C – Building D, s.r.o., 

● navýšení hodnoty ostatních kapitálových fondů ve společnosti PASSERINVEST BBC 2, s.r.o. a následný interní prodej společnosti BB C – Building G, a.s.

● nákup nových pozemků do společnosti Office Park Roztyly, a.s.

● nákup bytového domu do společnosti RPB II., a.s.

● dokoupení podílu na společnosti Nová Karolina Park, a.s. od externího vlastníka prostřednictvím společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s.

● přípravné práce související s budoucí výstavbou bytového projektu Rezidence ARBORETUM

● přípravné práce související s budoucí výstavbou bytového projektu Rezidence Oliva. 

● zajištění spolufinancování komplexní rekonstrukce fit centra prostřednictvím společnosti Balance Club Brumlovka, a.s. (podíl nájemce)

● zajištění spolufinancování komplexní rekonstrukce fit centra prostřednictvím společnosti PASSERINVEST BBC 1, s.r.o. (podíl pronajímatele)

● přípravné práce související s budoucí výstavbou bytového projektu Arboretum B2 (odštěpeno do samostatné společnosti z Rezidence ARBORETUM v roce 2021)

● přípravné práce související s budoucí výstavbou bytového projektu Arboretum B3 (odštěpeno do samostatné společnosti z Rezidence ARBORETUM v roce 2021)

Popis projektů financovaných z vnitroskupinových zápůjček od PASSERINVEST FINANCE

Meziroční srovnání poskytnutých vnitroskupinových zápůjček

Společnost eviduje poskytnuté zápůjčky výhradně v rámci koncernu PASSERINVEST. Celková hodnota vnitroskupinových zápůjček byla od roku 2017 do roku 2020 konstantní, tj. ve výši 1 945 000 tis. Kč. Měnila se pouze se pouze struktura zápůjček dle potřeb společností koncernu. V roce 2021 došlo k významnému navýšení těchto zápůjček zejména vlivem nových emisí dluhopisů a dále využitím volných finančních prostředků. Celková výše zápůjček je regulována stavem na společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s.

Společnosti přijímající zápůjčky lze rozdělit do 3 základních bloků.

1. Budovy určené k pronájmu (BB C – Building B, s.r.o., BB C – Building VILLAS, s.r.o.)

Obě budovy jsou součástí multifunkčního komplexu budov v BB Centru v Praze 4.

Budova B prošla v letech 2019-2020 komplexní rekonstrukcí a v současné době je již z větší části pronajata. Finanční prostředky ze zápůjček zde byly použity jako doplňkové financování k bankovnímu úvěru po dobu rekonstrukce.

Budova VILLAS byla v roce 2018 pořízena jako zpětný nákup do skupiny PASSERINVEST. Zápůjčkou bylo financování pořízení 100% podílu na společnosti. Následně proběhla částečná rekonstrukce objektů a budova je nyní zcela obsazena.

K datu 1.11.2021 byla zapsána fúze sloučením s rozhodným datem 1.7.2021, kdy uvedené společnosti spolu s dalšími dvěma společnostmi ve skupině zanikly a staly se součástí nástupnické společnosti PASSERINVEST BBC 3, s.r.o. Cílem fúze bylo zjednodušení organizační struktury, úspora nákladů a následné refinancování stávajících bankovních úvěrů s významným navýšením úvěrové částky. Z tohoto navýšení bylo v období 12/2021 realizováno následné splacení výše uvedených vnitroskupinových zápůjček.

2. Developerské projekty – lokalita BB Centrum Praha 4 – Michle

Příprava a realizace developerských projektů v různých stádiích vývoje se odehrává na společnostech BB C – SERVICES, s.r.o., Rezidence Oliva, s.r.o., BBC Building H s.r.o., RPB II., a.s. a Balance Club Brumlovka, a.s.

Společnost BB C – SERVICES, s.r.o. se zabývá v rámci BB Centra provozem garáží, parkovišť, ale zejména údržbou venkovních ploch a zeleně. Postupné navyšování zápůjčky bylo použito zejména na rekonstrukci ulice Želetavská za účelem zkvalitnění okolí nově rekonstruovaných budov A a B. Od této akce si koncern slibuje, že mimo jiné napomůže dlouhodobému udržení téměř plné obsazenosti budov v BB Centru. Zápůjčka do společnosti BB C – SERVICES, s.r.o. byla, na základě rozhodnutí vedení společnosti o jiném způsobu financování těchto aktivit, zcela splacena.

Společnost Rezidence Oliva, s.r.o. realizuje bytový projekt na okraji BB Centra o 72 bytových jednotkách různé velikosti. Součástí je i komplex služeb, mateřská škola a napojení a přilehlý park. Začátkem roku 2021 byly započaty stavební práce. Dokončení je předpokládáno do konce roku 2022. V průběhu stavebních prací je předpoklad průběžného navyšování zápůjčky. Zápůjčka bude splacena z příjmů z prodeje bytových jednotek v roce 2022, případně na počátku roku 2023.

Společnost BBC Building H s.r.o zajišťuje realizaci multifunkčního komplexu HILA v rámci BB Centra. Po demolici původních objektů a přehodnocení původního projektu je připraven pozemek ke stavbě. Zápůjčka bude splacena v závislosti na budoucím vyjednání investičního bankovního úvěru.

Společnost RPB II. hodlá v budoucích letech realizovat výstavbu bytových jednotek v rámci BB Centra a navázat tak na první fázi tohoto projektu, která byla dokončena v roce 2012. V současné době jsou průběžně podnikány kroky k zajištění veškerých pozemků nutných k budoucí výstavbě. Projekt má dlouhodobější horizont. Meziroční zvýšení zápůjčky má souvislost s akvizicí bytového domu.

Společnost Balance Club Brumlovka, a.s. je provozovatelem fitness centra v areálu BB Centra. Vzhledem k nucenému uzavření klubu v souvislosti s pandemií COVID-19 v průběhu roku 2020 se vedení koncernu rozhodlo využít tohoto stavu k rekonstrukci vnitřních prostor. Výsledkem je umožnění nabídky velmi nadstandardních služeb, což bude skýtat konkurenční výhodu při opětovném otevření obdobných zařízení. Zápůjčka byla použita na úhradu podílu na rekonstrukci, ke které se společnost, jako provozovatel, smluvně zavázala. V této souvislosti byla poskytnuta i zápůjčka vlastníkovi budovy Brumlovka (společnosti PASSERINVET BBC1, s.r.o.) za účelem úhrady podílu pronajímatele za zmíněné rekonstrukci. Zápůjčka do společnosti Balance Club Brumlovka byla v průběhu roku refinancována poskytnutím příplatku do ostatních kapitálových fondů ze strany jednotlivých akcionářů.

Obecně lze říci, že cílem výše uvedených aktivity v rámci BB Centra je vytvořit, nikoli strohý kancelářský komplex, ale lokalitu propojující pracovní příležitosti, bydlení, volnočasové aktivity, fungující služby a obecně příjemné zázemí. Tyto doplňkové aktivity a projekty se následně pozitivně projevují a na kvalitním portfoliu nájemců a vysoké obsazenosti všech nosných budov v rámci BB Centra.

Vzhledem k uvedeným skutečnostech se dá předpokládat, že splacení zápůjček bude mít bezproblémový průběh.

3. Developerské projekty – lokalita Praha 11 – Roztyly

Mimo aktivity v rámci BB Centra, které je nosným projektem celého koncernu, je druhou nejvýznamnější lokalitou oblast v okolí stanice metra Roztyly. Zde se angažují společnosti Office Park Roztyly, a.s., Roztyly Plaza, a.s., Rezidence ARBORETUM, a.s., Arboretum B2, s.r.o. a Arboretum B3, a.s. Tyto společnosti mají ve svém majetku řadu pozemků v uvedené lokalitě.

Činnost společnosti Office Park Roztyly je zaměřena na budoucí výstavbu administrativní budovy. V minulých období došlo k dokoupení potřebných pozemků. V současné době probíhají administrativní procesy a průběžný posun směřující k zahájení výstavby. Do zahájení výstavby bude financováno postupným navyšováním vnitroskupinové zápůjčky, dále se pak počítá s případným bankovním refinancováním.

Společnost Roztyly Plaza se zabývá projektem výstavby multifukční budovy přímo u stanice metra Roztyly. Územní plán stavbu tohoto charakteru umožňuje. Na konci roku 2021 byly dokončeny administrativní procesy a byly zahájeny stavební práce. Momentálně je projekt financován postupným navyšováním vnitroskupinové zápůjčky, v druhé polovině roku se pak počítá s bankovním financováním.

Společnost Rezidence ARBORETUM, a.s. hodlá do budoucna realizovat projekt bytové výstavby v bezprostřední blízkosti projektu administrativní budovy pod hlavičkou společnosti Office Park Roztyly, a.s. Z hlediska časového horizontu by měla realizace navazovat na výstavbu již zmíněných administrativních budov. Prozatím je počítáno s financováním prostřednictvím vnitroskupinové zápůjčky. Případné bankovní financování bude posuzováno v dalších fázích projektu. Stejně tak bude postupováno i u odštěpených společností Arboretum B2 a Arboretum B3, které jsou určeny pro dílčí podprojekty.

Z hlediska zápůjček od PASSERINVES FINANCE, a.s. je u těchto projektů počítáno v nejbližší době spíše s postupným navyšováním zápůjček (zejména z průběžného splácení zápůjčky ze společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s. a dále ze splacených zápůjček od společností BB C – Building B, s.r.o. a BB C – Building VILLAS, s.r.o.). Dle potřeb a momentální situace bude v dalších obdobích zvažováno bankovní financování.   

V kontextu uvedených informací lze konstatovat, že budoucí splatnost vnitroskupinových půjček není nijak zásadně ohrožena, finanční situace společnosti PASSERINVEST FINANCE, a.s. a celého koncernu PASSERINVEST je v dobré kondici a pro další období stabilizována a připravena hradit veškeré své závazky v plné výši a v dohodnutých termínech. Vedení zvážilo i veškeré potenciální dopady epidemie koronaviru COVID-19 a z provedených analýz jednotlivých segmentů aktivit skupiny nevyplývá, že by aktuální situace měla významný vliv na ekonomickou situaci skupiny a způsobila snížení hodnoty aktiv Společnosti. Analýzy vycházejí zejména z vyhodnocení profilu portfolia nájemců, z aktuálních valuací dokončených projektů a vyhodnocení dlouhodobých poptávkových trendů v oblasti residenční a komerční výstavby a vyhodnocení potenciálních vlivů současného a očekávaného ekonomického vývoje, zejména tlaku na růst cen vstupů a úrokových sazeb atd. na rentabilitu developerských projektů dlouhodobého charakteru.

Corporate governance

Statutárním orgánem společnosti je představenstvo, které jedná jejím jménem. Členy představenstva jmenuje a odvolává valná hromada společnosti. Funkční období člena představenstva je 10 let. Představenstvo společnosti může mít jednoho nebo tři členy, přičemž konkrétní počet členů představenstva určuje rozhodnutím valná hromada. Aktuálně má představenstvo společnosti jednoho člena. Do působnosti představenstva náleží všechny záležitosti, které nejsou zákonem nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady.

Kontrolním orgánem společnosti je dozorčí rada, která dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti, zejména na to, zda se podnikatelská činnosti společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a usneseními valné hromady. Funkční období člena dozorčí rady je 10 let. Dozorčí rada má jednoho až tři členy, přičemž konkrétní počet členů dozorčí rady určuje rozhodnutím valná hromada. Aktuálně má dozorčí rada společnosti jednoho člena. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže by tyto byly v rozporu se stanovami společnosti nebo se zákonem. Dozorčí rada může zejména nahlížet do veškerých dokumentů společnosti a kontrolovat soulad činnosti společnosti se stanovami a zákonem. Dozorčí rada zejména přezkoumává účetní závěrky stejně jako návrhy na rozdělení zisku či úhrady ztráty.

Dalším kontrolním orgánem je Výbor pro audit. Hlavním účelem výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly. Dále výbor pro audit odpovídá za dohled nad procesem řízení rizik.

Aniž jsou dotčeny povinnosti členů představenstva a dozorčí rady Společnosti, člen výboru pro audit vykonává zejména tyto činnosti:

● sleduje účinnost vnitřní kontroly a systému řízení rizik společnosti

● sleduje postup sestavování účetní závěrky společnosti

● doporučuje auditora dozorčí radě společnosti jako kontrolnímu orgánu s tím, že toto doporučení řádně odůvodní

● posuzuje nezávislost statutárního auditora či auditorské společnosti a poskytování doplňkových služeb poskytovaných společnosti statutárním auditorem a auditorskou společností

● sleduje proces povinného auditu společnosti

Členy výboru jmenuje a odvolává valná hromada na dobu neurčitou.

Společnost nebyla ve sledovaném období a aktuálně také není účastníkem žádných soudních, rozhodčích ani jiných řízení, která by významně souvisela s jeho finanční nebo provozní situací.

Společnost si není vědoma žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady ve vztahu ke společnosti a jejich soukromými anebo jinými povinnostmi. Členové představenstva a dozorčí rady nejsou akcionáři společnosti a neobdrželi za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 od společnosti žádné peněžní ani nepeněžní plnění, vyjma úrokových příjmů z vlastněných dluhopisů společnosti. Společnost nemá zavedeny žádné principy odměňování a ani do budoucna nepočítá s tím, že budou osoby s řídící pravomocí odměňováni, což je plně v souladu s uzavřenými smlouvami o výkonu funkce, které jsou bez nároku na jakékoliv protiplnění. Předseda představenstva je většinovým akcionářem společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s., která je jediným akcionářem společnosti. Společnost nemá a ani v minulosti neměla žádné zaměstnance.

Společnost dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména NOZ, ZOK a Živnostenský zákon. Společnost nepřistoupila k žádnému režimu či kodexu corporate governance mimo rámec ZOK, což společnost považuje za odpovídající vzhledem k hlavní náplni její činnosti.

Ve společnosti je implementován systém vnitřní kontroly. Součástí systému vnitřní kontroly jsou interní směrnice vztahující se k účetnictví, jejichž podstatou je definování postupů, odpovědných osob a termínů jednotlivých činností. Proces kontroly je průběžně vyhodnocován a v případě zjištěných nedostatků, jsou činěny kroky k okamžité nápravě. Součástí kontrolního systému je i aktivní činnost dozorčího organu a externího auditu, který je prováděn dvakrát do roka (předběžný audit a audit za běžné účetní období). Informace o odměnách auditorů v členění za jednotlivé druhy služeb je součástí účetní závěrky společnosti. Výsledky externích auditů jsou předkládány představenstvu a dozorčí radě společnosti a ve vazbě na ně jsou činěny potřebné nápravné či rozvojové kroky.

Výše uvedený text samostatnou částí výroční zprávy v souladu s ustanoveními Zákona o podnikání na kapitálovém trhu upravujícími tuto oblast.

Předpokládaný vývoj činnosti společnosti

Po úspěšné realizaci emise dluhopisů si Společnost v následujících obdobích klade za cíl zejména efektivní využití získaných prostředků v souladu s emisními podmínkami k dosažení cílů skupiny PASSERINVEST. 

Společnost hodlá nadále poskytovat prostředky získané z emise dluhopisů prostřednictvím vnitropodnikového financování jiným společnostem ze skupiny PASSERINVEST a rozšiřovat tak své portfolio nemovitostí a souvisejících podnikatelských aktivit.

K datu vydání výroční zprávy si společnost není vědoma toho, že by došlo k podstatné negativní změně ve známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na fungování společnosti. 

Trendy týkající se společnosti vycházejí zejména ze skutečnosti, že hlavní činností společnosti je poskytování vnitroskupinového financování. Na společnost budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy skupiny PASSERINVEST, kterým společnost poskytne financování. Tyto trendy budou ovlivňovat schopnost členů skupiny PASSERINVEST splácet prostředky poskytnuté společností. Trendy, které společnost ovlivňují, se projevují zejména na trhu kancelářských nemovitostí. Hlavním trhem, na kterém skupina PASSERINVEST působí, je Česká republika, konkrétně hlavní město Praha.

Rizikové faktory vztahující se ke společnosti zahrnují především následující faktory:

● Společnost je vystavena riziku likvidity.

Riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů společnosti, kterému je společnost vystavena v případě opožděných plateb jistiny a úroků v souvislosti s poskytnutými úvěry ve skupině PASSERINVEST.

● Společnost je vystavena kreditnímu riziku.

Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je společnost vystavena v případě, že její dlužníci řádně a včas neuhradí své závazky. Vzhledem k tomu, že společnost poskytne prostředky z emise dluhopisů výhradně jako vnitroskupinové financování společnostem v rámci skupiny PASSERINVEST, schopnost společnosti splácet závazky z dluhopisů je závislá na schopnosti skupiny a jednotlivých společností v ní zabezpečit dostatek zdrojů na splácení závazků společnosti.

● Společnost je účelově založená společnost, která nebude vykonávat jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků z dluhopisů, pokud by primární zdroj splacení dluhopisů (čili splátky vnitroskupinového financování) nebyl dostatečný na jejich úplné splacení.

● Provoz Emitenta je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a ICT infrastruktury skupiny PASSERINVEST.

● Společnost je vystavena riziku refinancování dluhopisů.

Nelze vyloučit, že schopnost společnosti uhradit k datu splatnosti jistinu z dluhopisů bude záviset na jeho schopnosti dluhopisy refinancovat dalším financováním (ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak). Není přitom jisté, že společnost takové financování získá. Schopnost společnosti získat další financování je podstatným způsobem odvislá od hodnoty nemovitostí ve vlastnictví skupiny PASSERINVEST. V případě poklesu jejich tržní hodnoty nemusí být společnost schopna získat nové financování, což může mít negativní dopad na schopnost společnosti splatit své závazky z dluhopisů.

● Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek společnosti, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit.

● Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem). I v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti společnosti, by společnost byla omezena v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci společnosti a výsledcích jeho podnikání.

● Právní, regulatorní a daňové prostředí v České republice je předmětem častých změn a zákony nemusí být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně. Změny zákonů nebo změny jejich interpretace v budoucnu mohou nepříznivě ovlivnit provozní činnost a finanční vyhlídky společnosti. Zejména změny daňových předpisů mohou nepříznivě ovlivnit způsob splácení a výši příjmů společnosti ze splácení vnitroskupinového financování, což může mít nepříznivý vliv na schopnost společnosti plnit závazky z dluhopisů.

● Společnost je vystavena sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se členů skupiny PASSERINVEST a rizicích realitního trhu.

Mimořádné události

Pandemie COVID-19 neměla zásadní dopad na hospodaření skupiny PASSERINVEST. Z tohoto důvodu nebylo v této souvislosti přistoupeno k úpravě účetních výkazů za období 0112/2021.

Důvodem tohoto závěru je skutečnost, že hlavní činností společnosti, jako emitenta dluhopisů, je zajištění financování ostatních společností v koncernu PASSERINVEST formou vnitroskupinových zápůjček. Věřiteli jsou v tomto případě obvykle společnosti, ve kterých probíhá řízení developerských projektů v různých fázích přípravy. Z tohoto důvodu nejsou tyto společnosti prozatím závislé na externích příjmech z nájemného či prodeje. Na platby úroků ze zmíněných zápůjček jsou generovány zdroje prostřednictvím navýšení stávajících zápůjček. Finanční zdroje a rezervy koncernu jako celku pro financování uvedených projektů v současné době stále dostatečné.

Od rozvahového dne 31. prosince 2021 nedošlo ve společnosti k žádným následným událostem, které by významně ovlivnily hodnotu majetku a hospodaření společnosti.

Další nefinanční informace

Významné smlouvy

● Společnost neuzavřela žádné významné smlouvy mimo smluv uzavřených v rámci běžného podnikání. Žádný člen skupiny, neuzavřel žádné jiné smlouvy mimo smluv v rámci běžného podnikání, které by obsahovaly jakákoli ustanovení, podle kterých má kterýkoli člen skupiny jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou ke konci účetního období pro skupinu podstatné, vyjma jednání a smluv uvedených níže:

1. Smlouvy o úplatném vzetí akcií z oběhu mezi společností PASSERINVEST GROUP, a.s. a stávajícími akcionáři za účelem snížení základního kapitálu společnosti o částku 1 200 000 tis. Kč s úhradou nejpozději do 31.12.2029

2. Smlouvy o koupi 600 ks vlastních akcií v celkové hodnotě 495 000 tis. Kč společností PASSERINVEST GROUP, a.s. od minoritních akcionářů.

3. Smlouva o úvěru mezi společností PASSERINVEST BBC 3, s.r.o. a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. ve výši 120 000 tis. EUR za účelem refinancování původních úvěrů a navýšením úvěru za účelem zvýšení likvidity skupiny.

Na základě předběžných kalkulací skupina nadále bude plnit všechny finanční ukazatele ve vztahu k Dluhopisům i po výše uvedených transakcích s dostatečnou rezervou.

Údaje o pobočkách nebo jiné části obchodního závodu v zahraničí

● Společnost nemá pobočky ani jiné organizační složky v zahraniční

Nabytí vlastních akcií nebo obchodních podílů

● Za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 nedošlo nabytí vlastních akcií

Aktivity v oblasti výzkumu a vývoje

● Společnost vzhledem k předmětu své činnosti neprovádí žádné aktivity v oblasti výzkumu a vývoje

Aktivity v oblasti ochrany životního prostředí a pracovněprávních vztazích

● Společnost splňuje všechny zákonné předpisy v oblasti životního prostředí a dodržuje platnou legislativu v pracovněprávních vztazích. Společnost nemá žádné zaměstnance

Čestné prohlášení osoby odpovědné za výroční zprávu

Při vynaložení veškeré přiměřené péče podává tato výroční zpráva podle mého nejlepšího vědomí věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření společnosti za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření společnosti a nebyly v ní zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam této zprávy.

V Praze dne 28.3.2022

Radim Passer

Předseda představenstva

Níže uvedená zpráva představuje zprávu auditora, která se vztahuje pouze a výhradně k oficiální výroční zprávě sestavené ve formátu XHTML.

Zpráva nezávislého auditora

z auditu účetní závěrky společnosti

PASSERINVEST FINANCE, a.s.

se sídlem: Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4

IČ: 054 96 446

k 31. 12. 2021

Tato zpráva nezávislého auditora z auditu účetní závěrky je určena jedinému akcionáři účetní jednotky PASSERINVEST FINANCE, a.s.

Výrok auditora

Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti PASSERINVEST FINANCE, a.s. (dále také „Společnost“) sestavené na základě Mezinárodních standardů účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií, která se skládá z výkazu o finanční pozici k 31. 12. 2021, výkazu o úplném výsledku, přehled o změnách ve vlastním kapitálu a výkazu peněžních toků za rok končící 31. 12. 2021
a přílohy k účetním výkazům, která obsahuje popis použitých podstatných účetních metod a další vysvětlující informace. Údaje o Společnosti jsou uvedeny v bodě 1 přílohy této účetní závěrky.

Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční situace společnosti PASSERINVEST FINANCE, a.s. k 31. 12. 2021 a finanční výkonnosti a peněžních toků za rok končící 31.12.2021 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.

Základ pro výrok

Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 a standardy Komory auditorů České republiky pro audit, kterými jsou mezinárodní standardy pro audit (ISA), případně doplněné a upravené souvisejícími aplikačními doložkami. Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky. V souladu se zákonem o auditorech a Etickým kodexem přijatým Komorou auditorů České republiky jsme na Společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající z uvedených předpisů. Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku.

Hlavní záležitosti auditu

Hlavní záležitosti auditu jsou záležitosti, které byly podle našeho odborného úsudku při auditu účetní závěrky za běžné období nejvýznamnější. Těmito záležitostmi jsme se zabývali v kontextu auditu účetní závěrky jako celku a v souvislosti s utvářením našeho názoru na tuto závěrku. Samostatný výrok k těmto záležitostem nevyjadřujeme.

Popis hlavních záležitostí auditu

Společnost byla založena výhradně za účelem emise dluhopisů a následného financování obchodních aktivit skupiny spřízněných společností. K 31. 12. 2021 činí dlouhodobé závazky z emise dluhopisů 2 633 600 tis. Kč (viz bod. 3.5. Přílohy účetní závěrky) a poskytnuté dlouhodobé úvěry spřízněným osobám 2 613 600 tis. Kč. (viz bod. 3.1. Přílohy účetní závěrky).

Návratnost poskytnutých úvěrů je závislá na finanční situaci mateřské společnosti a skupiny PASSERIVNVEST GROUP a.s. Ohodnocení finanční situace skupiny závisí na stanovení předpokladů a odhadů budoucího vývoje vedením mateřské společnosti, zejména budoucí finanční výkonnosti jednotlivých projektů, a je tudíž spojeno s významnou mírou nejistoty.

Na základě výše uvedeného a znalosti účetní jednotky jsme jako hlavní záležitosti auditu stanovili:

● Schopnost emitenta a ručitele dodržovat povinnosti stanovené emisí dluhopisů, správnost a úplnost prezentace finančních závazků, včetně podmínek a použití finančních prostředků emise dluhopisů z roku 2021

● Existence a návratnost poskytnutých dlouhodobých úvěrů, správnost a úplnost jejich prezentace v kontextu standardu IFRS 9 – Finanční nástroje

● Vliv pandemie COVID-19 a současné ekonomické situace na možné snížení hodnoty aktiv a neomezené trvání účetní jednotky

● Finanční situace skupiny ve vazbě na možnost získání dalšího financování, s ohledem na splatnost veřejné emise dluhopisů k 31. 3. 2023

Přístup auditora k hlavním záležitostem auditu

Naše auditorské postupy v souvislosti s hlavními záležitostmi auditu zahrnovaly zejména:

● prostudování dokumentace související s emisí dluhopisů (smlouvy, prospekt), test správnosti výpočtu kovenantů, posouzení prezentace informací uvedených v příloze účetní závěrky o vydaných dluhopisech a souvisejících rizicích.

● získání a vyhodnocení komentářů od vedení mateřské společnosti ohledně aktuálního stavu a předpokládaného vývoje jednotlivých rozpracovaných a zamýšlených projektů financovaných dlouhodobými vnitroskupinovými úvěry včetně vyhodnocení úvěrového rizika a případný dopad na oceňování finančních aktiv. Dále jsme s vedením prodiskutovali a kriticky zhodnotili strategické, obchodní a finanční plány skupiny a jejich interní cíle a klíčové ukazatele v oblasti finančního řízení. V rámci vyhodnocení jsme vycházeli rovněž z našich znalostí skupiny PASSERINVEST GROUP a.s. získaných v rámci auditů ostatních subjektů této skupiny.

● diskuse s vedením ohledně provedeného vyhodnocení potenciálních dopadů epidemie koronaviru a současné ekonomické situace na jednotlivé segmenty podnikání a aktivity skupiny, zhodnocení klíčových předpokladů, odhadů a úsudků vedení použitých v rámci provedených analýz a přiměřenosti závěrů ke kterým vedení dospělo.

● diskuse s vedením ohledně zamýšleného refinancování veřejné emise dluhopisů splatné k
31. 3. 2023, zahrnující též vyhodnocení finanční situace skupiny, výše vlastních zdrojů a přístup a možnosti získání dalšího externího financování.

Ostatní informace uvedené ve výroční zprávě

Ostatními informacemi jsou v souladu s § 2 písm. b) zákona o auditorech informace uvedené ve výroční zprávě mimo účetní závěrku a naši zprávu auditora. Za ostatní informace odpovídá představenstvo Společnosti.

Náš výrok k účetní závěrce se k ostatním informacím nevztahuje. Přesto je však součástí našich povinností souvisejících s auditem účetní závěrky seznámení se s ostatními informacemi a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném (materiálním) nesouladu s účetní závěrkou či s našimi znalostmi o účetní jednotce získanými během provádění auditu nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně (materiálně) nesprávné. Také posuzujeme, zda ostatní informace byly ve všech významných (materiálních) ohledech vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy. Tímto posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti a postup vypracování ostatních informací v kontextu významnosti (materiality), tj. zda případné nedodržení uvedených požadavků by bylo způsobilé ovlivnit úsudek činěný na základě ostatních informací.

Na základě provedených postupů, do míry, již dokážeme posoudit, uvádíme, že

• ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s účetní závěrkou a

• ostatní informace byly vypracovány v souladu s právními předpisy.

Dále jsme povinni uvést, zda na základě poznatků a povědomí o Společnosti, k nimž jsme dospěli při provádění auditu, ostatní informace neobsahují významné (materiální) věcné nesprávnosti. V rámci uvedených postupů jsme v obdržených ostatních informacích žádné významné (materiální) věcné nesprávnosti nezjistili.

Odpovědnost představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti za účetní závěrku

Představenstvo Společnosti odpovídá za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií, a za takový vnitřní kontrolní systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné (materiální) nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou.

Při sestavování účetní závěrky je představenstvo Společnosti povinno posoudit, zda je Společnost schopna pokračovat v trvání podniku, a pokud je to relevantní, popsat v příloze účetní závěrky záležitosti týkající se trvání podniku a použití předpokladu trvání podniku při sestavení účetní závěrky, s výjimkou případů, kdy představenstvo plánuje zrušení Společnosti nebo ukončení její činnosti, resp. kdy nemá jinou reálnou možnost než tak učinit.

Za dohled nad procesem účetního výkaznictví ve Společnosti odpovídá dozorčí rada ve spolupráci s výborem pro audit.

Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky

Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrka jako celek neobsahuje významnou (materiální) nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s výše uvedenými předpisy ve všech případech v účetní závěrce odhalí případnou existující významnou (materiální) nesprávnost. Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo chyb a považují se za významné (materiální), pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou.

Při provádění auditu v souladu s výše uvedenými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností:

• Identifikovat a vyhodnotit rizika významné (materiální) nesprávnosti účetní závěrky způsobené podvodem nebo chybou, navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko, že neodhalíme významnou (materiální) nesprávnost, k níž došlo v důsledku podvodu, je větší než riziko neodhalení významné (materiální) nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí podvodu mohou být tajné dohody (koluze), falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení vnitřních kontrol.

• Seznámit se s vnitřním kontrolním systémem Společnosti relevantním pro audit v takovém rozsahu, abychom mohli navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost jejího vnitřního kontrolního systému.

• Posoudit vhodnost použitých účetních pravidel, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této souvislosti představenstvo Společnosti uvedlo v příloze účetní závěrky.

• Posoudit vhodnost použití předpokladu trvání podniku při sestavení účetní závěrky představenstvem a to, zda s ohledem na shromážděné důkazní informace existuje významná (materiální) nejistota vyplývající z událostí nebo podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost Společnosti pokračovat v trvání podniku. Jestliže dojdeme k závěru, že taková významná (materiální) nejistota existuje, je naší povinností upozornit v naší zprávě na informace uvedené v této souvislosti v příloze účetní závěrky, a pokud tyto informace nejsou dostatečné, vyjádřit modifikovaný výrok. Naše závěry týkající se schopnosti Společnosti pokračovat v trvání podniku vycházejí z důkazních informací, které jsme získali do data naší zprávy. Nicméně budoucí události nebo podmínky mohou vést k tomu, že Společnost ztratí schopnost pokračovat v trvání podniku.

• Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetní závěrky včetně přílohy, a dále to, zda účetní závěrka zobrazuje podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému zobrazení.

Naší povinností je informovat představenstvo, dozorčí radu a výbor pro audit mimo jiné o plánovaném rozsahu a načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve vnitřním kontrolním systému.

Naší povinností je rovněž poskytnout výboru pro audit prohlášení o tom, že jsme splnili příslušné etické požadavky týkající se nezávislosti, a informovat ho o veškerých vztazích a dalších záležitostech, u nichž se lze reálně domnívat, že by mohly mít vliv na naši nezávislost, a případných souvisejících opatřeních.

Dále je naší povinností vybrat na základě záležitostí, o nichž jsme informovali představenstvo, dozorčí radu a výbor pro audit, ty, které jsou z hlediska auditu účetní závěrky za běžný rok nejvýznamnější, a které tudíž představují hlavní záležitosti auditu, a tyto záležitosti popsat v naší zprávě. Tato povinnost neplatí, když právní předpisy zakazují zveřejnění takové záležitosti nebo jestliže ve zcela výjimečném případě usoudíme, že bychom o dané záležitosti neměli v naší zprávě informovat, protože lze reálně očekávat, že možné negativní dopady zveřejnění převáží nad přínosem z hlediska veřejného zájmu.

Zpráva o jiných požadavcích stanovených právními předpisy

V souladu s článkem 10 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 uvádíme v naší zprávě nezávislého auditora následující informace vyžadované nad rámec mezinárodních standardů pro audit:

Určení auditora a délka provádění auditu

Auditorem Společnosti nás dne 9. 12. 2021 určil jediný akcionář v kompetenci valné hromady Společnosti. Auditorem Společnosti jsme nepřetržitě 6 let.

Soulad s dodatečnou zprávou pro výbor pro audit

Potvrzujeme, že náš výrok k účetní závěrce uvedený v této zprávě je v souladu s naší dodatečnou zprávou pro výbor pro audit Společnosti, kterou jsme dne 26.4.2022 vyhotovili dle článku 11 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

Poskytování neauditorských služeb

Prohlašujeme, že Společnosti nebyly poskytnuty žádné zakázané služby uvedené v čl. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

Zpráva o souladu s nařízením o Evropském jednotném elektronickém formátu (“ESEF”)

Provedli jsme zakázku poskytující přiměřenou jistotu, jejímž předmětem bylo ověření souladu účetní závěrky obsažené ve výroční zprávě s ustanoveními nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv („nařízení o ESEF“), která se vztahují k účetní závěrce.

Odpovědnost představenstva

Za vypracování účetní závěrky v souladu s nařízením o ESEF je zodpovědné představenstvo Společnosti. Představenstvo Společnosti nese odpovědnost mimo jiné za:

• návrh, zavedení a udržování vnitřního kontrolního systému relevantního pro uplatňování požadavků nařízení o ESEF,

• sestavení účetní závěrky obsažené ve výroční zprávě v platném formátu XHTML.

Odpovědnost auditora

Naším úkolem je vyjádřit na základě získaných důkazních informací názor na to, zdali účetní závěrka obsažená ve výroční zprávě je ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s požadavky nařízení o ESEF. Tuto zakázku poskytující přiměřenou jistotu jsme provedli podle mezinárodního standardu pro ověřovací zakázky ISAE 3000 (revidované znění) – „Ověřovací zakázky, které nejsou auditem ani prověrkou historických finančních informací“ (dále jen „ISAE 3000“).

Charakter, načasování a rozsah zvolených postupů závisí na úsudku auditora. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že ověření provedené v souladu s výše uvedeným standardem ve všech případech odhalí případný existující významný (materiální) nesoulad s požadavky nařízení o ESEF.

V rámci zvolených postupů jsme provedli následující činnosti:

• seznámili jsme se s požadavky nařízení o ESEF,

• seznámili jsme se s vnitřními kontrolami Společnosti relevantními pro uplatňování požadavků nařízení o ESEF,

• identifikovali a vyhodnotili jsme rizika významného (materiálního) nesouladu s požadavky nařízení o ESEF způsobeného podvodem nebo chybou a

• na základě toho navrhli a provedli postupy s cílem reagovat na vyhodnocená rizika a získat přiměřenou jistotu pro účely vyjádření našeho závěru.

Cílem našich postupů bylo posoudit, zda účetní závěrka, která je obsažena ve výroční zprávě, byla sestavena v platném formátu XHTML.

Domníváme se, že důkazní informace, které jsme získali, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho závěru.

Závěr

Podle našeho názoru účetní závěrka Společnosti za rok končící 31. 12. 2021 obsažená ve výroční zprávě je ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s požadavky nařízení o ESEF.

Statutární auditor odpovědný za zakázku

Ing. Lenka Filipová je statutárním auditorem odpovědným za audit účetní závěrky společnosti PASSERINVEST FINANCE, a.s. k 31. 12. 2021, na jehož základě byla zpracována tato zpráva nezávislého auditora.

V Praze dne 26. 4. 2022

SP Audit, s.r.o. Ing. Lenka Filipová

Evidenční číslo auditorské společnosti 340 auditor

Evidenční číslo auditora 2269

PASSERINVEST FINANCE, a.s. 

IČO 054 96 446

(dále jen „Společnost“)

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

mezi ovládající osobou a ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „propojenými osobami“), vyhotovená v souladu s § 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění (dále jen „ZOK“)

ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021 (dále jen „Účetní období“)

ze dne 21. února 2022

Obsah:

1. Informace o Společnosti a struktura Koncernu PASSERINVEST

1.1 Koncern PASSERINVEST

1.2 Ostatní společnosti ovládané osobou panem Radimem Passerem

2. Úloha Společnosti (jako ovládané osoby) v Koncernu PASSERINVEST

3. Způsob a prostředky ovládání Společnosti

4. Přehled jednání učiněných v Účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby Společnosti nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky

5. Přehled vzájemných smluv v Účetním období mezi Společností (jako ovládanou osobou) a ovládající osobou Společnosti nebo osobami ovládanými

6. Posouzení případné újmy a jejího vyrovnání, zhodnocení výhod a případných nevýhod, jakož i případných rizik plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami

7. Ostatní informace/důvěrnost údajů

8. Čestné prohlášení

9. Seznam všech společností v Koncernu PASSERINVEST (viz dále Příloha 1)

1. Informace o Společnosti a struktura Koncernu PASSERINVEST

Obchodní firma: PASSERINVEST FINANCE, a.s.

Sídlo: Praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00

Identifikační číslo: 054 96 446

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 21947

Základní kapitál Společnosti: 2 000 000 Kč

Rozvržení akcií: 200 ks akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,- Kč

Druh a forma akcií: kmenové, na jméno, v listinné podobě

Datum zápisu Společnosti do obchodního rejstříku: 20. 10. 2016

Společnost byla v Účetním období členem Koncernu PASSERINVEST, ve kterém je řídící osobou Koncernu společnost PASSERINVEST GROUP, a.s., IČO 261 18 963 (dále jen „PST“). Příslušnost ke Koncernu PASSERINVEST byla v Účetním období uveřejněna na internetových stránkách Společnosti.

Struktura Koncernu PASSERINVEST ke dni 31. 12. 2021

1.1. Koncern PASSERINVEST

Změny ve struktuře Koncernu PASSERINVEST v Účetním období

a. dne 10. 3. 2021 PST, jako původní jediný akcionář společnosti Nová Karolina Park, a.s., IČO 281 97 003 (dále jen „NKP“) prodal 100% akcionářský podíl v NKP společnosti RTT 3, s.r.o., IČO 050 98 661, se sídlem Rudná 2378/100, Zábřeh, 700 30 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 66242, která se stala novým jediným akcionářem NKP.

b. dne 19. 4. 2021 původní jediný společník PST, prodal (formou smlouvy o převodu podílu) svůj podíl v celkové výši 100 % ve společnosti BB C – Building A, s.r.o., IČO 251 47 072 (dále jen „A“) novému jedinému společníku společnosti PASSERINVEST BBC 3, s.r.o., IČO 06629580 (dále je „BBC 3“), zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 4. 5. 2021.

c. dne 19. 4. 2021 původní jediný společník PST, prodal (formou smlouvy o převodu podílu) svůj podíl v celkové výši 100 % ve společnosti BB C – Building B, s.r.o., IČO 251 33 900 (dále jen „B“) novému jedinému společníku BBC 3, zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 4. 5. 2021.

d. dne 19. 4. 2021 původní jediný společník PST, prodal (formou smlouvy o převodu podílu) svůj podíl v celkové výši 100 % ve společnosti BB C – Building D, s.r.o., IČO 264 57 059 (dále jen „D“) novému jedinému společníku BBC 3, zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 4. 5. 2021.

e. dne 4. 5. 2021 valnou hromadou (formou NZ) společnosti North Stare Centre – Maple House, a.s., IČO 281 98 727, byl změněn název firmy této obchodní společnosti na FLEKSI prostor, a.s., zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 5. 5. 2021.

f. dne 17. 8. 2021 jeden z původních společníků Ing. Jaromír Uhýrek, narozený 15. 6. 1955 (dále jen „Jaromír Uhýrek“), prodal (formou smlouvy o převodu podílu) svůj podíl v celkové výši 18,18 % ve společnosti PASSERINVEST BBC 1, s.r.o., IČO 264 57 059 (dále je „BBC 1“) společníku PST, který se tak stal jediným společníkem BBC 1, zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 27. 8. 2021;

g. dne 17. 8. 2021 byly Společností vydány interní dluhopisy emise PSG 4,00/28 o celkové emisní hodnotě 10 000 000 EUR, s pevným úrokovým výnosem 4,00 %, se splatností 17. 8. 2028, jejichž ručitelem je PST.

h. dne 18. 8. 2021 akcionář PST Ing. Jan Malík, narozen 6. 5. 1964 (dále jen „Jan Malík“), prodal (formou smlouvy o koupi akcií) svůj akcionářský podíl v celkové výši 5 % v PST (konkr. 400 kusů akcií PST na jméno) novému akcionáři PST, a tímto PST stal vlastníkem vlastních akcií.

i. dne 24. 8. 2021 akcionář Jan Malík, prodal (formou smlouvy o koupi akcií) svůj akcionářský podíl v celkové výši 5 %, a to ve společnostech Balance Club Brumlovka, a.s., IČO 274 45 810; BBC - Building OMEGA, a.s. IČO 267 31 703; BBC - Nové E, a.s., IČO 274 10 358; Office Park Roztyly, a.s., IČO 274 52 751 RPB Leasing, a.s., IČO 282 00 284; Roztyly Garden - Jasmine House, a.s., IČO 282 00 870; Roztyly Garden - Lily House, a.s., IČO 281 96 635; Roztyly Garden - Sunflower House, a.s., IČO 282 00 250; FLEKSI prostor, a.s., IČO 281 98 727; PST- Project A, a.s., IČO 282 00 578; PST- Project C, a.s., IČO 282 00 799 a RPB II., a.s., IČO 281 99 588 (dále tyto společnosti společně „Skupina společností“), stávajícímu akcionáři Radimu Passerovi.

j. dne 24. 8. 2021 původní společník Jan Malík, prodal (formou smlouvy o převodu podílu) svůj podíl v celkové výši 5 % ve společnosti BB C – SERVICES, s.r.o., IČO 270 80 951 (dále jen „SERVICES“), stávajícímu společníku Radimu Passerovi, zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 7. 9. 2021.

k. dne 24. 8. 2021 akcionář Jan Malík, prodal (formou smlouvy o koupi akcií) svůj akcionářský podíl v celkové výši 0,5 % ve společnosti North Star Centre - Birch House, a.s., IČO 281 99 278, stávajícímu akcionáři Radimu Passerovi.

l. dne 24. 8. 2021 akcionář Jan Malík, prodal (formou smlouvy o koupi akcií) svůj akcionářský podíl v celkové výši 5 % ve společnosti Roztyly Plaza, a.s., IČO 281 99 910, stávajícímu akcionáři PST.

m. dne 24. 8. 2021 byly Společností vydány interní dluhopisy emise PSG II 4,00/28 o celkové emisní hodnotě 385 000 000 Kč, s pevným úrokovým výnosem 4,00 %, se splatností 31. 12. 2028, jejichž ručitelem je PST.

n. dne 25. 8. 2021 byl Koncernu PASSERINVEST rozšířen o společnost Wickr Development, spol. s r.o., IČO 107 96 037.

o. dne 30. 8. 2021 akcionář PST Ing. Marie Passerová, narozená 8. 12. 1934 (dále jen „Marie Passerová“), prodala (formou smlouvy o koupi akcií) svůj akcionářský podíl v celkové výši 2,5 % v PST (konkr. 200 kusů akcií PST na jméno) novému akcionáři PST, a tímto PST stal vlastníkem vlastních akcií.

p. dne 30. 8. 2021 akcionář PST Marie Passerová, prodala (formou smlouvy o koupi akcií) svůj akcionářský podíl v celkové výši 0,325 % v PST (konkr. 26 kusů akcií PST na jméno), stávajícímu akcionáři Radimu Passerovi.

q. dne 30. 8. 2021 akcionář Marie Passerová, prodala (formou smlouvy o koupi akcií) svůj akcionářský podíl v celkové výši 5 % ve společnosti Roztyly Plaza, a.s., IČO 281 99 910, stávajícímu akcionáři PST.

r. dne 30. 8. 2021 akcionář Marie Passerová, darovala (formou darovací smlouvy) svůj akcionářský podíl v celkové výši 5 % v každé společnosti ze Skupiny společností a svůj akcionářský podíl v celkové výši 2,175 % v PST (konkr. 174 kusů akcií PST na jméno) a svůj akcionářský podíl v celkové výši 0,5 % ve společnosti North Star Centre - Birch House, a.s., IČO 281 99 278, a to vždy stávajícímu akcionáři společností v tomto bodě uvedených konkrétně Radimu Passerovi.

s. dne 30. 8. 2021 původní společník Marie Passerová, darovala (formou darovací smlouvy) svůj podíl v celkové výši 5 % v SERVICES, stávajícímu společníku Radimu Passerovi, zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 7. 9. 2021.

t. dne 30. 8. 2021 akcionář PST pan Zbyněk Passer, narozený 12. 7. 1974, prodal (formou smlouvy o koupi akcií) část svého akcionářského podílu v celkové výši 0,1875 % v PST (konkr. 15 kusů akcií PST na jméno), stávajícímu akcionáři Radimu Passerovi.

u. dne 31. 8. 2021 akcionář PST Ing. Vladimír Klouda, narozený 8. 1. 1963, prodal (formou smlouvy o koupi akcií) část svého akcionářského podílu v celkové výši 0,1125 % v PST (konkr. 9 kusů akcií PST na jméno), stávajícímu akcionáři Radimu Passerovi.

v. dne 8. 9. 2021 valnou hromadou (formou NZ) PST bylo přijato rozhodnutí o snížení základního kapitálu PST o 1.2 mld Kč, z původní výše 4 mld Kč na výši 2.8 mld Kč, a to vzetím akcií z oběhu na základě smlouvy o uplatnění vzetí akcií z oběhu. Tato skutečnost byla řádně zveřejněna v obchodním věstníku formou dvou oznámení pro případné věřitele, a to dne 13. 9. 2021 a 13. 10. 2021, zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 31. 1. 2022.

w. dne 14. 9. 2021 bylo rozhodnutím jediného společníka společnosti S-INVESTMENT, s.r.o., IČO 281 99 481, udělen souhlas s rozdělením 100% podílů na dva díly, každý ve výši 50 % z celku a následně prodány (formou smlouvy o převodu podílu) původním společníkem společností PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s., IČO 256 87 247, panu Radimovi Passerovi a PST.

x. dne 1. 11. 2021 došlo u obchodního rejstříku místně příslušného soudu k zápisu projektu fúze sloučením ze dne 1. 6. 2021, kdy zanikly společnosti A, B, D a společnost BB C- Building VILLAS, IČO 082 20 913 (dále jen „VILLAS“), a jejich jmění přešlo na nástupnickou společnost BBC 3, současně došlo ke zvýšení základního kapitálu BBC 3 o 500 000 Kč na celkovou výši 1 000 000 Kč. V důsledku této přeměny byl Koncernu PASSERINVEST zúžen o tyto čtyři společnosti.

y. dne 8. 12. 2021 došlo u obchodního rejstříku místně příslušného soudu k zápisu projektu přeměny rozdělení odštěpením se vznikem nových společností ze dne 15. října 2021, kdy se rozdělila společnost Rezidence ARBORETUM, a.s., IČO 080 56 323 (dále jen „ARBORETUM“), a část jejího jmění určená v projektu přešla na nově vzniklé společnosti Arboretum B2, s.r.o., IČO 140 47 420 (dále jen „AB2“) a Arboretum B3, a.s. IČO 140 48 060 (dále jen „AB3“). V důsledku této přeměny byl Koncernu PASSERINVEST rozšířen o tyto dvě uvedené nové společnosti.

z. dne 16. 12. 2021 původní společníci Radim Passer, Ing. Martin Unger, narozen 14. 3. 1969 a Ing. Jakub Hlavička, narozen 13. 12. 1972, prodali (formou smlouvy o převodu podílu) své podíl (částečně či celé) v celkové výši 45 % v AB2, stávajícímu společníku Ing. Ondřeji Plockovi, narozen 25. 7. 1974, zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 27. 12. 2021.

{. dne 21. 12. 2021 původní akcionáři Ing. Vladimír Klouda, narozen 8. 1. 1963, Ing. Martin Unger, narozen 14. 3. 1969, Ing. Ondřej Plocek, narozen 25. 7. 1974 a Ing. Jakub Hlavička, narozen 13. 12. 1972 prodali (formou smlouvy o koupi akcií) své akcionářské podíly v celkové výši 65 % v AB3, stávajícímu akcionáři Radimu Passerovi, který se tak stal jediným akcionářem této společnosti, zápis této změny v obchodním rejstříku místně příslušného soudu byl proveden k datu 3. 1. 2022.

1.2 Ostatní společnosti ovládané osobou panem Radimem Passerem

Pan Radim Passer je dále přímo ovládající osobou a jediným společníkem společností PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s., IČO: 256 87 247 a RPB – Penthouse, a.s., IČO 282 00 691, u každé z těchto společností je jediným společníkem se 100 % akcionářským/obchodním podílem.

Společnost PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s., IČO 256 87 247 je jediným společníkem společnosti S-LEASING, s.r.o., IČO 282 00 438, kde nepřímo ovládající osobou je pan Radim Passer.

2. Úloha Společnosti (jako ovládané osoby) v Koncernu PASSERINVEST

Společnost plní v Koncernu PASSERINVEST roli emitenta dluhopisů obchodovaných na evropském regulovaném trhu, jejichž výnosy slouží k financování finančních potřeb členů Koncernu PASSERINVEST.

Společnost již emitovala dluhopisy za účelem financování obchodních aktivit Koncernu, a to: 

a. dluhopisy PSG 5,25/23 byly vydány 31. března 2017. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,25 % ročně a jsou splatné 31. března 2023. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 10 000 Kč, v celkové hodnotě cca 2 mld. Kč (dále jen „Emise 1“ nebo Dluhopisy 1“).

Prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů 1 byl schválen rozhodnutím ČNB čj.2017/036214/CNB/570 ke S-Sp-2017/00008/CNB/572 ze dne 10. března 2017, které nabylo právní moci dne 11. března 2017. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil dluhopisům ISIN CZ0003515934;

b. dluhopisy PSG 4,00/28 byly vydány 17. srpna 2021. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4,00 % ročně a jsou splatné 17. srpna 2028. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 1 000 000 EUR, celkové emisní hodnotě 10 000 000 EUR. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil dluhopisům ISIN CZ0003533770 (dále jen „Emise 2“ nebo „Dluhopisy 2“); a

c. dluhopisy PSG II 4,00/28 byly vydány 24. srpna 2021. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4,00 % ročně a jsou splatné 31. prosince 2028. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 5 000 000 Kč, celkové emisní hodnotě 385 000 000 Kč. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil dluhopisům ISIN CZ0003534141. (dále jen „Emise 3“ nebo „Dluhopisy 3“).

3. Způsob a prostředky ovládání Společnosti

Přímo ovládající a řídící osobou Společnosti je PST, jakožto jediný společník Společnosti, která zajišťuje koordinaci a koncepční vedení obchodní politiky Společnosti.

Nepřímo ovládající osobou Společnosti je pan Radim Passer, datum narození 29. 9. 1963, bytem Praha 4, Michle, Baarova 1542/48, PSČ 140 00 (dále jen „Radim Passer“), který jedná ve shodě s minoritními vlastníky akcionářských podílů PST, který vykonává svůj vliv na Společnost prostřednictvím jím ovládané společnosti PST, a to prostřednictvím účasti na valných hromadách PST i výkonu funkce jediného člena statutárního orgánu PST, přičemž nepřímo ovládající osoba současně ovládá Společnost i tak, že jakožto jediný člen statutárního orgánu PST zastupuje PST, jakožto jediného akcionáře Společnosti, v působnosti valné hromady v souladu s ustanovením § 12 ZOK (RJA) Společnosti a současně je i jediným členem statutárního orgánu Společnosti samotné.

4. Přehled jednání učiněných v Účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby Společnosti nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky

a. jednání představovaná smlouvami uvedenými níže, přičemž z důvodu opatrnosti ve vztahu k hraniční hodnotě 10 % vlastního kapitálu Společnosti jsou zahrnuty do tohoto bodu všechny takové smlouvy:

1. Smlouva o výkonu funkce předsedy výboru pro audit ve společnosti v souladu se zák. č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, uzavřená mezi Společností a Ing. Jiřím Medřickým, narozen 25. 12. 1974, ze dne 8. 2. 2021.

2. Smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit ve společnosti v souladu se zák. č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, uzavřená mezi Společností a Ing. Jakubem Hlavičkou, narozen 13. 12. 1972, ze dne 8. 2. 2021.

3. Smlouva o výkonu funkce člen výboru pro audit ve společnosti v souladu se zák. č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, uzavřená mezi Společností a Ing. Vítem Vágnerem, narozen 16. 9. 1978, ze dne 8. 2. 2021.

4. Dodatek č. 1 ze dne 1. 3. 2021 uzavřený mezi Společností a SERVICES, ke smlouvě o zápůjčce ze dne 14. 6. 2018, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem, byla v Účetním období ukončena předčasným splacením ke dni 23. 4. 2021.

5. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a BBC 1, ze dne 1. 3. 2021, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

6. Dodatek č. 1 ze dne 18. 8. 2021 uzavřený mezi Společností a společností RPB II, a.s., IČO 281 99 588, ke smlouvě o zápůjčce ze dne 1. 6. 2017, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

7. Dodatek č. 1 ze dne 24. 11. 2021 uzavřený mezi Společností a společností Rezidence Oliva, s.r.o., IČO 070 71 183, ke smlouvě o zápůjčce ze dne 12. 12. 2019, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

8. Dodatek č. 1 ze dne 4. 2. 2021 uzavřený mezi Společností a společností Balance Club Brumlovka, a.s., IČO 274 45 072, ke smlouvě o zápůjčce ze dne 15. 10. 2020, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem, v Účetním období ukončena předčasným splacením ke dni 24. 9. 2021.

9. Smlouva o úvěru uzavřená mezi Společností a PST, ze dne 17. 8. 2021, v EURo měně, s úrokovou sazbou 4,15 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023.

10. Dohoda o postoupení a započtení pohledávek, uzavřená mezi Společností a PST a společníkem BBC 1 (Ing. Jaromírem Uhýrkem, nar. 15. 6. 1955) ze dne 17. 8. 2021 související s prodejem/převodem podílu BBC 1, viz čl. 1., odst. 1.1, písmeno f) změny ve struktuře Koncernu PASSERINVEST v Účetním období.

11. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů uzavřená mezi Společností (emitent) a Jaromírem Uhýrkem (upisovatel) ze dne 17. 8. 2021, týkající se Emise 2 resp. Dluhopisům 2.

12. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 12. 8. 2021, k vydané Emise 2, resp. Dluhopisům 2.

13. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů uzavřená mezi Společností (emitent) a Janem Malíkem (upisovatel) ze dne 24. 8. 2021, týkající se Emise 3, resp. Dluhopisům 3.

14. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů uzavřená mezi Společností (emitent) a Marií Passerovou (upisovatel) ze dne 30. 8. 2021, týkající se Emise 3 resp. Dluhopisům 3.

15. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 24. 8. 2021, k vydané Emise 3, resp. Dluhopisům 3.

16. Smlouva o úvěru uzavřená mezi Společností a PST, ze dne 8. 9. 2021, s úrokovou sazbou 4,15 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023.

17. Subordination Agreement, uzavřená mezi Společností a PST (juniorní věřitelé) a BBC 3 (původně spolu s A, B, D a VILLAS) (dlužníci), a společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO 649 48 242 (dále jen „UCB“) (seniorní věřitel), ze dne 14. 10. 2021, zajišťovací dokument k uzavřené Refinancing facilities Agreement mezi BBC 3 (původně spolu s A, B, D a VILLAS) (dlužníci) a UCB (věřitel) ze dne 14. 10. 2021.

18. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a AB2, ze dne 8. 12. 2021, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

19. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a AB3, ze dne 8. 12. 2021, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

5. Přehled vzájemných smluv v Účetním období mezi Společností (jako ovládanou osobou) a ovládající osobou Společnosti nebo osobami ovládanými

1. Smlouva o výkonu funkce předsedy výboru pro audit ve společnosti v souladu se zák. č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, uzavřená mezi Společností a Ing. Jiřím Medřickým, narozen 25. 12. 1974, ze dne 8. 2. 2021.

2. Smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit ve společnosti v souladu se zák. č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, uzavřená mezi Společností a Ing. Jakubem Hlavičkou, narozen 13. 12. 1972, ze dne 8. 2. 2021.

3. Smlouva o výkonu funkce člen výboru pro audit ve společnosti v souladu se zák. č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, uzavřená mezi Společností a Ing. Vítem Vágnerem, narozen 16. 9. 1978, ze dne 8. 2. 2021.

4. Podnájemní smlouva (části kancelářských prostor v 17. NP v Budově Filadelfie), uzavřená mezi Společností (podnájemce) a PST (nájemce) a dne 1. 1. 2017.

5. Smlouva o poskytování projektového řízení, uzavřená mezi Společností (objednatel) a PST (poskytovatel) ze dne 1. 11. 2016, ve znění dodatku č. 1 ze dne 28. 6. 2018, na základě níž poskytovatel zajišťuje objednateli veškeré služby a činnosti profesionálním a efektivním způsobem a v rozsahu nutném, požadovaném a žádoucím pro profesionální projektové řízení, a to pro oblasti právních služeb, mzdové agendy, zpracování účetnictví, zpracování daňové problematiky, zpracování účetní závěrky, marketingových služeb a služeb spojených s emisí dluhopisů.

6. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a PST ze dne 10. 4. 2017, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

7. Prospekt dluhopisů uzavřený mezi Společností (emitent) a PST (ručitel) a J&T BANKA, a.s., IČO 471 15 378, a UCB (vedoucí spolumanažeři) ze dne 13. 3. 2017, týkající se Dluhopisů 1.

8. Subordination Agreement, uzavřená mezi Společností (juniorní věřitel) a BBC 3 (dříve B) (dlužník), a UCB (seniorní věřitel), ze dne 3. 10. 2017, ve znění dodatku č. 1 ze dne 2. 7. 2019, zajišťovací dokument k uzavřené úvěrové smlouvě mezi A a B (dlužníci) a UCB (věřitel) ze dne 16. 12. 2016, ve znění dodatků, byla ukončena ke dni 29. 10. 2021 v souvislosti s refinancováním úvěru BBC 3.

9. Subordination Agreement, uzavřená mezi Společností a PST (juniorní věřitelé) a BBC 3 (původně spolu s A, B, D a VILLAS) (dlužníci), a UCB (seniorní věřitel), ze dne 14. 10. 2021, zajišťovací dokument k uzavřené Refinancing facilities Agreement mezi BBC 3 (původně spolu s A, B, D a VILLAS) (dlužníci) a UCB (věřitel) ze dne 14. 10. 2021.

10. Smlouvy o úvěru, uzavřené mezi Společností (věřitel) a BBC 3 (dříve B) (dlužník) ze dne 3. 10. 2017, ve znění dodatků č. 1 ze dne 25. 6. 2019, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, byly v Účetním období ukončeny předčasným splacením ke dni 17. 12. 2021.

11. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a společností RPB II., a.s., IČO 281 99 588, ze dne 1. 6. 2017, ve znění dodatku č. 1 ze dne 18. 8. 2021, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

12. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a společností Office Park Roztyly, a.s., IČO 274 52 751, ze dne 1. 6. 2017, ve znění dodatku č. 1 ze dne 24. 6. 2020, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

13. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a Roztyly Plaza, IČO 281 99 910 (původně Roztyly Garden – Rose House, a.s.), ze dne 14. 9. 2020, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

14. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a společností BBC Building H, s.r.o., IČO 281 62 889, ze dne 14. 6. 2018, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

15. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a SERVICES, ze dne 14. 6. 2018, ve znění dodatku č. 1 ze dne 1. 3. 2021, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem, byla v Účetním období ukončena předčasným splacením ke dni 23. 4. 2021.

16. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a BBC 3, resp. právním předchůdcem VILLAS, ze dne 11. 12. 2018, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem, byla v Účetním období ukončena předčasným splacením ke dni 17. 12. 2021.

17. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a společností Rezidence ARBORETUM, a.s., IČO 080 56 323, ze dne 12. 12. 2019, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

18. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a společností Rezidence Oliva, s.r.o., IČO 070 71 183 ze dne 12. 12. 2019, ve znění dodatku č. 1 ze dne 24. 11. 2021, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

19. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a společností Balance Club Brumlovka, a.s., IČO 274 45 072, ze dne 15. 10. 2020, ve znění dodatku č. 1 ze dne 4. 2. 2021, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem, byla v Účetním období ukončena předčasným splacením ke dni 24. 9. 2021.

20. Dohoda o postoupení a započtení pohledávek, uzavřená mezi Společností a PST a společníkem BBC 1 (Ing. Jaromírem Uhýrkem, nar. 15. 6. 1955) ze dne 17. 8. 2021 související s prodejem/převodem podílu BBC 1, viz čl. 1., odst. 1.1, písmeno f) změny ve struktuře Koncernu PASSERINVEST v Účetním období.

21. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů uzavřená mezi Společností (emitent) a Jaromírem Uhýrkem (upisovatel) ze dne 17. 8. 2021, týkající se Emise 2 resp. Dluhopisům 2.

22. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 12. 8. 2021, k vydané Emise 2, resp. Dluhopisům 2.

23. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů uzavřená mezi Společností (emitent) a Janem Malíkem (upisovatel) ze dne 24. 8. 2021, týkající se Emise 3, resp. Dluhopisům 3.

24. Smlouva o upsání a koupi dluhopisů uzavřená mezi Společností (emitent) a Marií Passerovou (upisovatel) ze dne 30. 8. 2021, týkající se Emise 3 resp. Dluhopisům 3.

25. Ručitelské prohlášení vydané PST (ručitel) a Společností (emitent) ze dne 24. 8. 2021, k vydané Emise 3, resp. Dluhopisům 3.

26. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a BBC 1, ze dne 1. 3. 2021, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

27. Smlouva o úvěru uzavřená mezi Společností a PST, ze dne 17. 8. 2021, v EURo měně, s úrokovou sazbou 4,15 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023.

28. Smlouva o úvěru uzavřená mezi Společností a PST, ze dne 8. 9. 2021, s úrokovou sazbou 4,15 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023.

29. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a AB2, ze dne 8. 12. 2021, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

30. Smlouva o zápůjčce a úvěru, uzavřená mezi Společností a AB3, ze dne 8. 12. 2021, s úrokovou sazbou 5,88 % pa, se splatností nejpozději do 31. 3. 2023, spolu s dalším možným úvěrovým rámcem.

6. Posouzení případné újmy a jejího vyrovnání, zhodnocení výhod a případných nevýhod, jakož i případných rizik plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami

6.1 Posouzení újmy plynoucí ze vztahů mezi propojenými osobami.

6.1.1 Statutární orgán Společnosti po provedené analýze a s přihlédnutím k okolnostem a podmínkám, za kterých byla jednání mezi propojenými osobami v Účetním období realizována (podmínky obvyklé v běžném obchodním styku), dospěl k závěru, že v důsledku vlivu nevznikla Společnosti žádná újma. Z uvedeného důvodu neuvádí statutární orgán v této zprávě o vztazích svůj komentář k případnému vyrovnání újmy, ani ke způsobu a době takového vyrovnání.

6.2 Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami.

6.2.1 Statutární orgán Společnosti konstatuje, že Společnosti z účasti v Koncernu PASSERINVEST plynou pouze výhody. Tyto výhody spočívají zejména v zajištění finanční stability Společnosti využívající koncernového systému řízení finančních zdrojů (cash pooling) a v technické pomoci.

6.2.2 Vzhledem k úloze Společnosti v roli projektové společnosti v rámci Koncernu PASSERINVEST, je Společnost do značné míry ušetřena podnikatelských rizik a tržních výkyvů, což jí umožňuje zvyšovat svou efektivitu a lépe využívat svého potenciálu k udržitelnému růstu.

6.3 Zhodnocení rizik plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami.

6.3.1 Statutární orgán Společnosti konstatuje, že Společnosti z účasti v Koncernu PASSERINVEST žádná materiální rizika nevyplývají.

7. Ostatní informace/Důvěrnost údajů

Za důvěrné jsou v rámci Koncernu považovány informace a skutečnosti, které jsou součástí obchodního tajemství propojených osob a informace, které byly za důvěrné označeny některou osobou, která je součástí Koncernu. Za důvěrné jsou rovněž považovány veškeré informace z obchodního styku, které by mohly samy o sobě, nebo v souvislosti s jinými informacemi, způsobit újmu kterékoliv osobě tvořící Koncern. Veškerá jednání mezi propojenými osobami v Účetním období však byla realizována za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku.

8. Čestné prohlášení

Prohlašuji, že údaje uvedené v této zprávě o vztazích odpovídají skutečnosti a že žádné podstatné okolnosti, které mi byly známy a které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Společnosti nebyly vynechány. Tato zpráva o vztazích byla zpracována statutárním orgánem Společnosti.

1. Seznam všech společností v Koncernu PASSERINVEST (viz dále Příloha 1)

V Praze dne 21. 2. 2022

PASSERINVEST FINANCE, a.s.

Radim Passer

předseda představenstva

Účetní závěrka

za období od 1.1.2021 do 31.12.2021

sestavená dle IFRS schválených pro použití v EU

Účetní jednotka: PASSERINVEST FINANCE, a.s.

IČ: 054 96 446

Sídlo: Želetavská 1525/1, 140 00 Praha 4

Obsah účetní závěrky

● Výkaz o úplném výsledku

● Výkaz o finanční pozici

● Přehled o změnách ve vlastním kapitálu

● Výkaz peněžních toků

● Příloha k účetním výkazům

PŘÍLOHA K ÚČETNÍM VÝKAZŮM

1. Všeobecné informace

PASSERINVEST FINANCE, a.s. (dále jen „společnost“) je akciová společnost registrovaná v 
České republice.

Identifikační číslo: 054 96 446

Sídlo: Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4.  

Jejím jediným akcionářem a nejvyšší holdingovou společností je PASSERINVEST GROUP, a.s.,
IČ: 261 18 963, Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00. Její nejvyšší ovládající osobou je Radim Passer.

Společnost je součástí faktického koncernu PASSERINVEST GROUP.

Společnost je součástí konsolidačního celku PASSERINVEST GROUP, a.s. (konsolidující účetní jednotka)

Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku k datu 20.10.2016 a její hlavní podnikatelskou činností je zajišťování finančních činností v rámci majetkové skupiny PASSERINVEST GROUP.

Společnost emitovala v období od 1.1.2017 do 31.12.2017 dluhopisy v celkové hodnotě cca 2,0 mld. Kč za účelem financování obchodních aktivit skupiny.

Členové statutárních orgánů k 31. 12. 2021:

Změny v představenstvu a dozorčí radě

V předmětném období nedošlo k žádným změnám v Představenstvu a Dozorčí radě společnosti.

Zaměstnanci

Společnost nemá vlastní zaměstnance. Vedení společnosti vykonává předseda představenstva. Společnost využívá pro zajišťování předmětu činnosti a chodu společnosti služeb třetích stran.

2. Základní východiska a účetní pravidla pro sestavení účetní závěrky

Prohlášení o shodě

Účetní závěrka je sestavena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví schválenými pro použití v EU.

2.1. Základní východiska

Účetní závěrka je sestavena za použití oceňovací báze historických cen. Historická cena obecně vychází z reálné hodnoty protihodnoty poskytnuté výměnou za zboží a služby

Účetní závěrka je vykázána v českých korunách (Kč), které jsou současně funkční měnou společnosti. Všechny finanční informace jsou vykázány v tis. Kč, pokud není uvedeno jinak.

Společnost zvolila prezentaci výsledku hospodaření a úplného výsledku v jednom výkazu, s využitím druhového členění nákladů.

Výkaz peněžních toků je sestaven nepřímou metodou vykazování peněžních toků z provozní činnosti.

2.2. Aplikace nových a novelizovaných Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) schválených pro použití v EU

2.2.1. Úpravy IFRS a nové interpretace, které jsou povinně účinné v běžném účetním období

V běžném účetním období společnost uplatnila úpravy IFRS a nové interpretace vydané Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a schválené pro použití v EU, které jsou povinně platné pro účetní období začínající 1. ledna 2021 nebo po tomto datu, které mohou být relevantní pro společnost.

● Úpravy IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 a IFRS 16 – fáze 2: Reforma úrokových sazeb (vydané 27.8.2020)

● Úpravy IFRS 16 – Leases: Covid 19 – Related Rent Concessions po 30.6.2021 (vydané

31. 3.2021)

Nové standardy nemají významný účetní dopad na účetní závěrku společnosti.

2.2.2. Úpravy IFRS a nové interpretace dosud neaplikované

Úpravy IFRS a nové interpretace vydané Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a schválené pro použití v EU, které jsou povinně platné pro účetní období začínající 1. ledna 2022 nebo po tomto datu, které mohou být relevantní pro společnost.

● Úpravy IFRS 3, IAS 16, IAS 37 a výroční vylepšení 2018 – 2020 (vydané 14. 5.2020)

● IFRS 17 – Pojistné smlouvy (není relevantní pro společnost)

● Úpravy standardu IAS 8 Definice účetních odhadů- vyjasnění rozdílu mezi změnami v účetních pravidlech a opravou chyb (účinnost od 1.1.2023)

● Úpravy standardu IAS 1 a stanovisko IFRS č. 2 Zveřejnění účetních pravidel – zveřejňování materiálních pravidel, čtyřstupňový proces materiality (účinnosti od 1.1.2023)

Úpravy IFRS a nové interpretace vydané Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a dosud neschválené pro použití v EU

● Úpravy standardu IAS 1 _ Klasifikace závazků jako krátkodobé nebo dlouhodobé dle práv a povinností existujících ke konci účetní závěrky. Klasifikaci by nemělo ovlivňovat očekávání.

● Úpravy standardu IAS 12 - odložená daň vztahující se k aktivům a závazkům vyplývajícím z jediné transakce (pro společnost nerelevantní)

● Úpravy standardu IFRS 17 – prvotní použití IFRS 17 a IFRS 9 – srovnávací informace (pro společnost nerelevantní)

Společnost v současné době posuzuje potenciální dopad nových standardů, novel standardů a interpretací přijatých EU ale dosud neúčinných a neaplikovaných při sestavování účetní závěrky, avšak nepředpokládá významný dopad na účetní závěrku. 

2.3. Významné relevantní účetní postupy a politiky

2.3.1. Výnosy

Výnosy se oceňují v reálné hodnotě přijaté nebo nárokované protihodnoty. Výnosy se snižují o předpokládané vratky od odběratelů, rabaty a ostatní podobné slevy.

Výnosy z poskytnutých služeb jsou účtovány do výsledku hospodaření, jakmile dojde k převodu významných rizik a výhod spojených s vlastnictvím na kupujícího.

2.3.2. Náklady

Náklady na služby jsou účtovány do období, s nímž věcně a časově souvisejí.

2.3.3. Finanční výnosy a finanční náklady

a. Finanční výnosy

Finanční výnosy zahrnují zejména úrokové výnosy z bankovních účtů a úroky z poskytnutých úvěrů.

Výnosové úroky z finančních aktiv se vykazují, pokud je pravděpodobné, že ekonomické užitky poplynou do společnosti a částka výnosu může být spolehlivě oceněna. Časové rozlišení výnosových úroků se uskutečňuje s ohledem na neuhrazenou jistinu, přičemž se použije příslušná efektivní úroková míra, tj. úroková míra, která přesně diskontuje odhadované budoucí peněžní příjmy po očekávanou dobu trvání finančního aktiva na jeho čistou účetní hodnotu.

b. Finanční náklady

Finanční náklady zahrnují úrokové náklady na úvěry a půjčky a bankovní poplatky. A dále transakční náklady, které jsou náklady přímo související s vydáním finančního nástroje a zahrnují zejména poplatky a provize administrátorům emise dluhopisů.

Výpůjční náklady, které nejsou přímo přiřaditelné pořízení či výstavbě způsobilého aktiva, jsou účtovány do výsledku hospodaření s pomocí metody efektivní úrokové míry.

2.3.4. Cizí měny

Funkční měnou společnosti je česká koruna.

Transakce v cizích měnách jsou přepočteny na příslušnou funkční měnu společnosti kurzem platným k datu transakce. Ke každému konci účetního období se peněžní položky v cizí měně přepočítávají za použití měnového kurzu k tomuto datu. Nepeněžní položky, které jsou oceněny v reálné hodnotě vyjádřené v cizí měně, se přepočítávají za použití měnového kurzu platného k datu určení reálné hodnoty. Nepeněžní položky, které jsou oceněny v historických cenách vyjádřených v cizí měně, se nepřepočítávají.

Kursové rozdíly vznikající při přepočtu jsou zaúčtovány do zisku nebo ztráty.

2.3.5. Daň z příjmu

Splatná a odložená daň se zahrnuje do hospodářského výsledku, kromě případů, kdy souvisí s položkami, které se vykazují buď v ostatním úplném výsledku, nebo přímo ve vlastním kapitálu.

Náklad na daň z příjmů se počítá za pomoci platné daňové sazby z účetního zisku zvýšeného nebo sníženého o trvale nebo dočasně daňově neuznatelné náklady a nezdaňované výnosy (např. tvorba a zúčtování ostatních rezerv a opravných položek, náklady na reprezentaci, rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy atd.). Dále se zohledňují položky snižující základ daně (dary), odčitatelné položky (daňová ztráta, náklady na realizaci projektů výzkumu a vývoje) a slevy na dani z příjmů.

Odložená daň se vykáže na základě přechodných rozdílů mezi účetní hodnotou aktiv a závazků v účetní závěrce a jejich daňovou základnou použitou pro výpočet zdanitelného zisku. Odložené daňové závazky se uznávají obecně u všech zdanitelných přechodných rozdílů. Odložené daňové pohledávky se obecně uznávají u všech odčitatelných přechodných rozdílů v rozsahu, v jakém je pravděpodobné, že zdanitelný zisk, proti kterému se budou moci využít odčitatelné přechodné rozdíly, bude dosažen. Tyto odložené daňové pohledávky a závazky se nevykazují, pokud přechodný rozdíl vzniká z prvotního vykázání (kromě podnikových kombinací) aktiv či závazků v rámci transakce, která neovlivňuje zdanitelný ani účetní zisk. O odložených daňových závazcích se dále neúčtuje, pokud přechodné rozdíly vzniknou při prvotním vykázání goodwillu.

Účetní hodnota odložených daňových pohledávek se posuzuje vždy ke konci účetního období a snižuje se, pokud již není pravděpodobné, že budoucí zdanitelný zisk bude schopen odloženou daňovou pohledávku pokrýt v celkové nebo částečné výši.

Odložené daňové závazky a pohledávky se oceňují pomocí daňové sazby, která bude platit v období, ve kterém pohledávka bude realizována nebo závazek splatný, na základě daňových sazeb (a daňových zákonů) uzákoněných, resp. vyhlášených do konce účetního období.

Oceňování odložených daňových závazků a pohledávek zohledňuje daňové důsledky, které vyplynou ze způsobu, jakým Účetní jednotka ke konci účetního období očekává úhradu nebo vyrovnání účetní hodnoty svých aktiv a závazků.

2.3.6. Rezervy

Rezervy se vykáží, má-li Účetní jednotka současný (smluvní nebo mimosmluvní) závazek, který je důsledkem minulé události, přičemž je pravděpodobné, že Účetní jednotka bude muset tento závazek vypořádat a výši takového závazku je možné spolehlivě odhadnout.

Částka vykázaná jako rezerva je nejlepším odhadem výdajů, které budou nezbytné k vypořádání současného závazku vykázaného ke konci účetního období po zohlednění rizik a nejistot spojených s daným závazkem. Pokud se rezerva určuje pomocí odhadu peněžních toků potřebných k vypořádání současného závazku, účetní hodnota rezervy se rovná současné hodnotě těchto peněžních toků (pokud je efekt časové hodnoty peněz významný).

Pokud se očekává, že některé nebo veškeré výdaje nezbytné k vypořádání rezervy budou nahrazeny jinou stranou, vykáže se pohledávka na straně aktiv, pokud je prakticky jisté, že Účetní jednotka náhradu obdrží a výši takové pohledávky je možné spolehlivě určit.

2.3.7. Finanční nástroje

Finanční aktiva a finanční závazky jsou vykazovány, jakmile se Účetní jednotka stane stranou smluvních ustanovení finančních nástrojů.

Finanční aktiva a finanční závazky se při prvotním vykázání oceňují reálnou hodnotou. Transakční náklady, které lze přímo přiřadit pořízení nebo vydání finančních aktiv nebo finančních závazků (jiných než finanční aktiva a finanční závazky nezařazené do kategorie nástrojů oceňovaných v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty), se při prvotním vykázání přičítají k reálné hodnotě resp. odečítají od reálné hodnoty finančních aktiv nebo finančních závazků. Transakční náklady, které lze přímo přiřadit pořízení finančních aktiv nebo finančních závazků oceněných v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, se okamžitě vykazují v hospodářském výsledku.

a. Finanční aktiva

Klasifikace a oceňování finančních aktiv závisí na obchodních modelech a charakteristikách peněžních toků. Finanční aktiva se klasifikují do těchto tří kategorií: finanční aktiva v reálné hodnotě přeceňované do zisku a ztrát, finanční aktiva v reálné hodnotě přeceňované ostatního úplného výsledku a finanční aktiva vykazované v naběhlé (amortizované) hodnotě.

Finanční nástroje oceňované v naběhlé (amortizované) hodnotě

Finanční aktiva držená k získání dohodnutých cash flow – v podobě jistiny a úroků z jistiny. Prvotní vykázání v reálné hodnotě včetně transakčních nákladů. Následné vykázání v amortizované hodnotě, s využitím efektivní úrokové míry. Znehodnocení vykázáno ve výkazu zisku a ztráty.

Finanční aktiva oceňované v reálné hodnotě do ostatního úplného výsledku

Finanční aktiva držená s cílem získat smluvní peněžní toky (splátky jistin, úroky) nebo z titulu prodeje aktiva. Prvotní vykázání v reálné hodnotě včetně transakčních nákladů. Následné vykázání v reálné hodnotě do ostatního úplného výsledku.

Ostatní finanční aktiva jsou aktiva držená v rámci jiných obchodních modelů tzn. dluhové nástroje, které nesplnily podmínky pro zařazení pro ocenění naběhlými náklady a dále kapitálové nástroj, u nichž nebyla využita opce přecenění na reálnou hodnotu do ostatního úplného výsledku, derivát a aktiva k obchodování, jsou přeceňovány na reálnou hodnotu od zisku a ztráty.

Metoda efektivní úrokové míry

Metoda efektivní úrokové míry je metoda výpočtu zůstatkové hodnoty dluhového nástroje a alokace úrokového výnosu za dané období. Efektivní úroková míra je úroková míra, která přesně diskontuje předpokládanou výši budoucích peněžních příjmů (včetně všech poplatků zaplacených nebo přijatých, které tvoří nedílnou součást efektivní úrokové míry, transakčních nákladů a dalších prémií nebo diskontů) po očekávanou dobu trvání dluhového nástroje, nebo případně po kratší období, na jejich čistou zůstatkovou hodnotu k okamžiku prvotního vykázání.

Výnosy se vykazují na základě efektivní úrokové míry dluhových nástrojů, kromě finančních aktiv klasifikovaných jako v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty.

Snížení hodnoty finančních aktiv

Snížení hodnoty finančních aktiv je založeno na modelu očekávaných úvěrových ztrát. Mode zahrnuje tři úrovně na základě vyhodnocení úvěrového rizika.

V první úrovni se nachází finanční nástroje, u nichž nedošlo k významnému nárůstu úvěrového rizika od počátečního zaúčtování. U těchto aktiv je znehodnocení vykázáno ve výši 12. měsíční očekávané úvěrové ztráty. V druhé úrovni jsou obsaženy taková finanční aktiva, u nichž došlo k významnému nárůstu úvěrového rizika od počátečního zaúčtování, ale neexistuje objektivní důkaz znehodnocení. U takových aktiv jsou vykázány celoživotní očekávané úvěrové ztráty. Úrokový výnos je počítán na základě hrubé účetní hodnoty. Třetí úroveň zahrnuje aktiva ve stádiu selhání, znehodnocení je vykázáno ve výši celkové očekávané úvěrové ztráty. Úrokový výnos je počítán na základě netto hodnoty.

Odúčtování finančních aktiv

Účetní jednotka přistupuje k odúčtování finančního aktiva v případě, kdy vyprší smluvní práva k peněžním tokům z aktiva nebo kdy převede na jiný subjekt toto finanční aktivum a následně i veškerá rizika a užitky spojené s jeho vlastnictvím na jiný subjekt. Jestliže Účetní jednotka nepřevede ani si neponechá v podstatě všechna rizika a užitky spojené s vlastnictvím aktiva a ponechá si kontrolu nad aktivem, zaúčtuje podíl, který si na převáděném aktivu ponechává, a související závazek vyplývající z částek, které bude možná muset zaplatit. Pokud si Účetní jednotka ponechá v podstatě všechna rizika a užitky spojené s vlastnictvím převáděného finančního aktiva, pokračuje v účtování o tomto finančním aktivu a zaúčtuje také zajištěnou výpůjčku.

Při odúčtování finančního aktiva jako celku se rozdíl mezi účetní hodnotou aktiva a součtem přijaté a nárokované protihodnoty a kumulovaného zisku nebo ztráty vykázané v ostatním úplném výsledku a kumulované ve vlastním kapitálu vykazuje v hospodářském výsledku.

Při odúčtování finančního aktiva jinak než jako celku (např. pokud si Účetní jednotka ponechá možnost odkoupit část převedeného aktiva) alokuje Účetní jednotka účetní hodnotu finančního aktiva vykázanou v předchozím období mezi část, kterou bude nadále vykazovat, a část, kterou již vykazovat nebude, na základě příslušných reálných hodnot těchto částí v den převodu. Rozdíl mezi účetní hodnotou alokovanou na část, která již nebude vykazována, a souhrnem protihodnoty přijaté za část, která již nebude vykazována, a všech kumulovaných zisků nebo ztrát na ni alokovaných, které byly vykázány v ostatním úplném výsledku, se vykazuje v hospodářském výsledku. Kumulovaný zisk nebo ztráta, který byl vykázán v ostatním úplném výsledku, je alokován mezi část, která se nadále vykazuje, a část, která již není vykazována, na základě příslušných reálných hodnot těchto částí.

b. Finanční závazky a kapitálové nástroje vydané účetní jednotkou

Klasifikace jako dluh nebo vlastní kapitál

Dluhové a kapitálové nástroje vydané společností se klasifikují jako finanční závazky nebo jako vlastní kapitál podle obsahu smluvní dohody a definic finančního závazku a kapitálového nástroje.

Kapitálové nástroje

Kapitálový nástroj je jakákoliv smlouva dokládající zbytkový podíl na aktivech účetní jednotky po odečtení všech jejích závazků. Kapitálové nástroje vydané účetní jednotkou se vykazují v hodnotě přijatých plateb snížené o přímé náklady na emisi.

Odkup vlastních kapitálových nástrojů společnosti je vykázán a odečten přímo ve vlastním kapitálu. Při koupi, prodeji, vydání nebo zrušení vlastních kapitálových nástrojů společnosti se do hospodářského výsledku nevykazuje žádný zisk nebo ztráta.

Finanční závazky

Finanční závazky se klasifikují jako finanční závazky v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, nebo jako ostatní finanční závazky vykazované v naběhlé (amortizované) hodnotě.

Finanční závazky v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty

Finanční závazky se klasifikují jako finanční závazky v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, pokud jsou (i) podmíněným protiplněním, které může nabyvatel uhradit v rámci podnikové kombinace, na niž se vztahuje IFRS 3, (ii) určeny k obchodování nebo (iii) označeny jako oceňované v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty.

Finanční závazky se klasifikují jako určené k obchodování, pokud:

• vznikly v zásadě za účelem zpětné koupě v blízké budoucnosti, nebo

• jsou při počátečním vykázání součástí identifikovaného portfolia finančních nástrojů, které jsou společně řízeny účetní jednotkou a u kterých je v poslední době doloženo obchodování realizované pro krátkodobý zisk, nebo

• jsou derivátem, který neplní funkci účinného zajišťovacího nástroje.

Finanční závazky, kromě finančních závazků určených k obchodování nebo podmíněného protiplnění, které může nabyvatel uhradit v rámci podnikové kombinace, je možné při prvotním vykázání označit jako finanční závazky v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, pokud:

• takovéto označení vylučuje nebo významně omezuje oceňovací nebo účetní nejednotnost, která by jinak mohla vzniknout, nebo

• je finanční závazek součástí skupiny finančních aktiv nebo finančních závazků nebo obou, které jsou řízeny a jejichž výkonnost je hodnocena v souladu se zdokumentovanou strategií řízení rizik nebo investiční strategií účetní jednotky na základě reálné hodnoty a informace o této skupině jsou na tomto základě interně předávány, nebo

• je součástí smlouvy, která obsahuje jeden nebo více vložených derivátů, a IAS 39 Finanční nástroje: účtování a oceňování umožňuje, aby se celá kombinovaná smlouva označovala jako v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty.

Finanční závazky v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty se vykazují v reálné hodnotě, přičemž jakýkoliv výsledný zisk nebo ztráta z přecenění se účtuje do hospodářského výsledku. Čistý zisk nebo čistá ztráta zúčtovaná do hospodářského výsledku zahrnuje všechny případné úroky placené z finančního závazku a je zahrnuta v řádku „ostatní zisky a ztráty“ ve výkazu o úplném výsledku.

Ostatní finanční závazky

Ostatní finanční závazky (včetně půjček, závazků z obchodního styku a ostatních závazků) se následně oceňují v zůstatkové hodnotě s použitím metody efektivní úrokové míry.

Metoda efektivní úrokové míry se používá k výpočtu zůstatkové hodnoty finančního závazku a alokace úrokového nákladu za dané období. Efektivní úroková míra je úroková míra, která přesně diskontuje odhadované budoucí peněžní platby (včetně všech poplatků a bodů zaplacených nebo přijatých, které tvoří nedílnou součást efektivní úrokové míry, transakčních nákladů a ostatních prémií nebo diskontů) po očekávanou dobu trvání finančního závazku nebo případně po kratší období na jejich čistou zůstatkovou hodnotu k okamžiku prvotního vykázání.

Smlouvy o finančních zárukách

Smlouva o finanční záruce je smlouva, která vyžaduje, aby poskytovatel provedl konkrétní platby, kterými držitele odškodní za ztrátu, jež mu vznikne, když konkrétní dlužník neuhradí splatné částky v souladu s podmínkami dluhového nástroje.

Smlouvy o finančních zárukách vydané jednotkou se prvotně oceňují v reálné hodnotě a při následném ocenění (pokud nejsou označeny jako v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty) buď:

• částkou závazku vyplývajícího ze smlouvy v souladu s IAS 37 Rezervy, podmíněné závazky a podmíněná aktiva, nebo

• částkou vykázanou při prvotním ocenění po zohlednění kumulované amortizace v souladu s uvedenými zásadami vykazování výnosů, podle toho, která z uvedených hodnot je vyšší.

Odúčtování finančních závazků

Účetní jednotka přistupuje k odúčtování finančních závazků pouze v situaci, kdy jsou povinnosti splněny, zrušeny nebo kdy skončí jejich platnost. Rozdíl mezi účetní hodnotou odúčtovaného finančního závazku a částky buď zaplacené, nebo splatné je zaúčtován do hospodářského výsledku.

2.3.8. Použití odhadů a úsudků

Při přípravě účetní závěrky v souladu s IFRS provádí vedení společnosti odhady a činí úsudky a předpoklady, které mají vliv na aplikaci účetních postupů a na vykazovanou výši aktiv a závazků, výnosů a nákladů. Tyto odhady a předpoklady jsou založeny na bázi historických zkušeností a různých dalších faktorů, které jsou považovány za přiměřené za podmínek, při nichž jsou úsudky ohledně účetních hodnot aktiv a závazků činěny, a to v situacích, kdy nejsou zcela evidentní z jiných zdrojů. Skutečné výsledky se od odhadů mohou lišit.

Odhady a předpoklady jsou průběžně revidovány. Revize účetních odhadů jsou zohledněny v období, ve kterém jsou tyto odhady revidovány, a ve všech dotčených budoucích obdobích.

Mezi oblasti účetní závěrky, ve kterých jsou významně uplatněny úsudky a odhady vedení patří zejména vyhodnocení snížení hodnoty finančních aktiv.

2.3.9. Zisk na akcii

Společnost vykazuje základní a zředěný ukazatel zisku a akcii u svých kmenových akcií. Základní ukazatel zisku na akcii se vypočte vydělením zisku nebo ztráty připadající držitelům kmenových akcií společnosti váženým průměrem počtu kmenových akcií v oběhu v průběhu daného období. Zředěný ukazatel zisku na akcii se stanoví úpravou zisku nebo ztráty připadající držitelům kmenových akcií a váženého průměru počtu kmenových akcií v oběhu o účinky všech ředicích potenciálních kmenových akcií.

2.3.10. Vykazování podle segmentu

Společnost vykazuje svou činnost pouze v rámci jednoho segmentu – finanční činnosti. Pokud jde o geografický segment, všechny aktivity jsou realizovány v České republice.

2.3.11. Spřízněné strany

Spřízněná strana je osoba nebo účetní jednotka, která je spřízněná s účetní jednotkou sestavující účetní závěrku.

a. Osoba nebo blízký člen rodiny této osoby jsou spřízněni s vykazující účetní jednotkou, pokud tato osoba

● Ovládá nebo spoluovládá vykazující účetní jednotku

● Má podstatný vliv na vykazující účetní jednotku, nebo

● Je členem klíčového vedení vykazující účetní jednotky nebo jejího mateřského podniku.

b. Účetní jednotka je spřízněná s vykazující účetní jednotkou, pokud platí některá z těchto podmínek:

● Účetní jednotka a vykazující účetní jednotka jsou členy téže skupiny

● Jedna účetní jednotka je přidruženým nebo společným podnikem jiné účetní jednotky (nebo přidruženým či společným podnikem člena skupiny, jejíž členem je i druhá účetní jednotka).

● Obě účetní jednotky jsou společnými podniky téže třetí strany.

● Jedna účetní jednotka je společným podnikem třetí účetní jednotky a druhá účetní jednotka je přidruženým podnikem třetí účetní jednotky.

● Účetní jednotka je plánem požitků po skončení pracovního poměru ve prospěch zaměstnanců vykazující účetní jednotky, nebo účetní jednotky, která je spřízněna s vykazující účetní jednotkou. Je-li samotná vykazující účetní jednotka takovýmto plánem, finančně přispívající zaměstnavatelé jsou rovněž spřízněnými s vykazující účetní jednotkou.

● Účetní jednotka je ovládána nebo spoluovládána osobou identifikovanou v bodu (a).

● Identifikovaná osoba, která ovládá nebo spoluovládá vykazující účetní jednotku má podstatný vliv na účetní jednotku nebo je členem klíčového managementu účetní jednotky (mateřského podniku)

3. Vysvětlující informace k výkazu o finanční pozici

3.1. Poskytnuté úvěry

Hodnotu dlouhodobého finančního majetku představují vnitroskupinové zápůjčky vůči níže uvedeným společnostem (viz také bod č. 7 spřízněné strany):

Úrokovým obdobím je kalendářní čtvrtletí. Splatnost je stanovena k datu 31.3.2023, úroková sazba činí 5,88 % p.a. a 4,15% v případě prostředků získaných z Emise dluhopisů v roce 2021.

Zápůjčka společnosti BBC – Building B, s.r.o. byla předmětem Subordination Agreement, uzavřené mezi společností (juniorní věřitel) a BB C – Building B, s.r.o., IČO: 251 339 00 (dlužník) a společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 24. Zmíněná zápůjčka byla v roce 2021 plně splacena.

Na základě vyhodnocení založeného na posouzení interních historických dat úvěrového selhání, postavení a finanční situace jednotlivých společností v rámci koncernu PASSERINVEST a ručitele emise dluhopisů společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s. , jakožto i na základě vyhodnocení současné a očekávané ekonomické situace a vývoje jednotlivých financovaných projektů, nedošlo od prvotního vykázání finančních aktiv k významnému zvýšení úvěrového rizika a s ohledem na předpoklad nízkého rizika selhání nebylo v účetní závěrce vykázáno žádné znehodnocení výše uvedených poskytnutých vnitroskupinových úvěrů.

3.2. Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty

Společnost má založen běžný účet u peněžního ústavu UniCredit Czech Republic nad Slovakia. Hodnota finančních prostředků na tomto účtu činí k rozvahovému dni 14 659 tis. Kč (minulé období      40 505 tis. Kč). Prostředky na uvedeném bankovním účtu nejsou účelově vázány, ani se na ně nevztahuje žádné dispoziční omezení.

Peněžní prostředky jsou uložené u renomované finanční instituce a vedení nepředpokládá riziko úvěrové ztráty.

3.3. Ostatní krátkodobé pohledávky

Ostatní krátkodobé pohledávky činí 2 964 (minulé období 2 864 tis. Kč) a představují hodnotu srážkové daně z úroků z dluhopisů za 4.Q/2021 zaplacenou zprostředkovateli a k rozvahovému dni nevypořádanou.

3.4. Vlastní kapitál

Změny vlastního kapitálu

Přehled o změnách vlastního kapitálu je uveden v úvodní části účetní závěrky.

Základní kapitál

Kmenové akcie byly vydány v podobě listinných kmenových akcií na jméno. Základní kapitál je splacen v plné výši.

K datu sestavení účetní závěrky nebyly vydány žádné nové akcie.

Z důvodu posílení kapitálové pozice rozhodl jediný akcionář v roce 2017 o poskytnutí příplatku do ostatních kapitálových fondů ve výši 5 000 tis. Kč.

3.5. Závazky z dluhopisů

Dluhopisy PSG 5,25/23 byly vydány 31.3.2017. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,25% ročně a jsou splatné 31.3.2023. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 10 000 Kč.

Prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2017/036214/CNB/570 ke S-Sp-2017/00008/CNB/572 ze dne 10. března 2017, které nabylo právní moci dne 11. března 2017. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003515934.

Dluhopisy byly přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha.

Zajištění

Prohlášení Ručitele (PASSERINVEST GROUP a.s.) - Ručitel se podle ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku zavázal uspokojit veškeré dluhy Emitenta související s dluhopisy, zejména povinnosti splatit úrokové výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami do maximální částky odpovídající 150 % celkové jmenovité hodnoty vydaných dluhopisů.

Kovenanty

Vydané dluhopisy jsou předmětem několika kovenantů. Dle prospektu dluhopisů jsou ukazatele kovenantů počítány vždy k datu řádné a výroční konsolidované účetní závěrky Ručitele. Společnost plní k datu 30.6.2021 a 31.12. 2020 všechny ukazatele kovenantů. Výroční konsolidovaná účetní závěrka Ručitele k 31.12.2021 a Oznámení o plnění kovenantů k datu 31.12.2021 budou zveřejněny nejpozději do 30.6. 2022.

Předčasné splacení

Emitent je oprávněn za podmínek stanovených Emisními podmínkami Dluhopisy předčasně splatit, avšak ne dříve než k datu následujícímu čtyři roky po Datu emise.

Dluhopisy PSG 4/28 byly vydány 17.8.2021. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4% ročně, s kvartální výplatou úroků a jsou splatné 17.8.2028. Celková hodnota dluhopisů je 10 000 000 EUR. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 1 000 000Kč, počet kusů 10. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil Dluhopisům ISIN (CZ0003533770).

Dluhopisy nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

Zajištění

Prohlášení Ručitele (PASSERINVEST GROUP a.s.) - Ručitel se podle ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku zavázal uspokojit veškeré dluhy Emitenta související s dluhopisy, zejména povinnosti splatit úrokové výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami do maximální částky odpovídající 150 % celkové jmenovité hodnoty vydaných dluhopisů.

Předčasné splacení

Vlastník dluhopisů není oprávněn žádat o předčasné splacení před dnem konečné splatnosti.

Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí dluhopisy předčasně splatit. Den předčasné splatnosti však nemůže nastat dříve než 17. 8. 2027

Dluhopisy PSG II 4/28 byly vydány 24.8.2021. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4% ročně, s kvartální výplatou úroků a jsou splatné 31.12.2028. Celková hodnota vydaných dluhopisů je 385 000 tis. Kč. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 5 000 000Kč, počet kusů 77. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., přidělil Dluhopisům ISIN (CZ0003534141).

Dluhopisy nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

Zajištění

Prohlášení Ručitele (PASSERINVEST GROUP a.s.) - Ručitel se podle ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku zavázal uspokojit veškeré dluhy Emitenta související s dluhopisy, zejména povinnosti splatit úrokové výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami do maximální částky odpovídající 150 % celkové jmenovité hodnoty vydaných dluhopisů.

Předčasné splacení

Vlastník dluhopisů není oprávněn žádat o předčasné splacení před dnem konečné splatnosti.

Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí dluhopisy předčasně splatit. Den předčasné splatnosti však nemůže nastat dříve než 31. 12. 2027.

Změny závazků vyplývající z finanční činnosti

Peněžní toky čerpání zahrnují rovněž úhradu transakčních nákladů přímo související s emisí dluhopisů.

Nepeněžní toky představují změnu transakčních nákladů a kursové rozdíly z dluhopisů emitovaných v cizí měně.

3.6. Krátkodobé závazky

Společnost vykazuje k rozvahovému dni krátkodobé závazky ve výši 4 615 tis. Kč (minulé období 3 528 tis. Kč. Nejvýznamnější částkou je předpis srážkové daně související s úroky z dluhopisů ve výši 3 899 tis. Kč (minulé období 2 864 tis. Kč). Dále pak ostatní závazky ve výši 716 tis. Kč (minulé období 664 tis. Kč) související zejména s náklady na administraci emise dluhopisů.

3.7. Daň z příjmů

Společnost dosáhla za sledované období daňové ztráty ve výši -453 tis. Kč.

Sazba daně z příjmů činí 19 %.

Celkové kumulované daňové ztráty k 31. 12. 2021 činí 1 752 tis Kč.

Odložená daňová pohledávka z titulu daňových ztrát ve výši 333 tis. Kč nebyla vykázána.

4. Vysvětlující informace k výkazu úplného výsledku

4.1. Ostatní náklady

Náklady ve výši 302 tis. Kč představují náklady na audit, zprostředkovatelské služby a běžnou správu společnosti.

Osobní náklady představují odměny členům výboru pro audit. Uvedené odměny byly ve sledovaném období zároveň zaplaceny.

Statutárnímu auditorovi byla ve sledovaném období vyplacena odměna za statutární audit roku 2020 ve výši 182 tis. Kč. Jelikož společnost není plátcem DPH, uvedená cena obsahuje hodnotu včetně DPH. Žádné jiné služby nebyly auditorem poskytnuty.

4.2. Výnosové úroky a podobné výnosy

Výnosové úroky ve výši 123 803 tis. Kč představují úroky z vnitroskupinových půjček.  Úrokovým obdobím je kalendářní čtvrtletí.

4.3. Nákladové úroky a podobné výnosy

Nákladové úroky ve výši 114 165 tis. Kč představují úroky z emise dluhopisů. Úrokovým obdobím je kalendářní čtvrtletí.

4.4. Finanční náklady

Ostatní finanční náklady ve výši 9 698 tis. Kč představují zejména služby související s emisí dluhopisů (rozpouštění transakčních nákladů prostřednictvím efektivní úrokové sazby), poplatky administrátorovi emise, poplatky burze CP atd.

5. Řízení finančních rizik

Finanční rizika připadající v úvahu:

● Riziko likvidity

Riziko likvidity přestavuje riziko, že společnost nebude schopna dostát svým finančním závazkům. Zodpovědnost za řízení likvidního rizika nese představenstvo, které vytvořilo přiměřený rámec k řízení likvidního rizika s cílem řídit krátkodobé, střednědobé a dlouhodobé financování a požadavky řízení likvidity. Společnost řídí likvidní riziko prostřednictví zachovávání průměrné výše fondů, bankovních zdrojů a úvěrových nástrojů, průběžným sledováním předpokládaných a skutečných peněžních toků a přizpůsobováním doby splatnosti finančních aktiv a závazků.

Tabulka likvidního rizika dle splatnosti k 31.12.2021

● Úvěrové riziko

Úvěrové riziko zohledňuje riziko, že smluvní strana nedodrží své smluvní závazky, v důsledku čehož Společnost utrpí ztrátu. Společnost je vystavena úvěrovému riziku zejména v důsledků svých finančních činností - poskytování vnitroskupinových zápůjček. Z tohoto titulu je společnost ovlivněna veškerými rizikovými faktory týkající se Ručitele emise dluhopisů (mateřská společnost PASSERINVEST GROUP, a.s.) a skupiny Ručitele tak jak je definována v Prospektu dluhopisů. Blíže viz. Prospekt Dluhopisů veřejně přístupný na webových stránkách (Passerinvest.cz, ČNB, Burza cenných papírů Praha a.s.)

Klasifikace finančních aktiv k 31.12.2021

Společnost neshledala k rozvahovému dni žádné důvody k případné tvorbě opravných položek k pohledávkám z poskytnutých zápůjček dle IFRS 9. Potencionální rizika plynoucí z těchto pohledávek jsou, dle názoru vedení společnosti, dostatečně kryty prostřednictvím reálné hodnoty aktiv (zejména nemovitého majetku) na straně jednotlivých příjemců zápůjček a celé konsolidované skupiny PASSERINVEST.

● Řízení kapitálu

Společnost řídí svůj kapitál tak, aby byla schopna pokračovat neomezeně ve své činnosti a zároveň vytvářela výnosy pro své akcionáře.

● Úrokové riziko

Vzhledem k tomu, že finanční závazky a poskytnuté úvěry jsou úročeny pevnými úrokovými sazbami, není a nebyla k 31.12.2021 a 31.12.2020 vystavena žádným rizikům spojeným s výkyvem tržních úrokových sazeb.

● Měnové riziko

Funkční měnou společnosti je česká koruna. V roce 2020 společnost nerealizovala transakce v cizích měnách a nebyla tak vystavena měnovému riziku. V roce 2021 společnost emitovala dluhopisy a současně poskystla půjčky v EUR ve stejné nominální hodnotě, tudíž je proti měnovému riziku přirozeně zajištěna.

● Reálné hodnoty a finanční instrumenty

Finanční aktiva Společnosti tvoří poskytnuté úvěry/zápůjčky, obchodní a jiné pohledávky a peníze a peněžní ekvivalenty.

Finanční závazky Společnosti tvoří závazky z vydaných dluhopisů a obchodní a jiné závazky.

Účetní hodnota těchto finančních aktiv a závazků je rovna jejich reálné hodnotě, kromě vydaných dluhopisů obchodovaných na regulovaném trhu.

Reálná hodnota představuje cenu kotovanou na aktivním trhu – čerpáno z Burzy cenných papírů Praha, a.s.

6. Podmíněná aktiva a závazky

Společnosti není známa existence podmíněných aktiv nebo podmíněných závazků.

Vůči společnosti není veden žádný soudní spor, ani společnosti není známo, že by takovýto spor mohl být vůči ní zahájen.

7. Spřízněné strany

Společnost v účetním období evidovala následující transakce se spřízněnými stranami.

Výnosové úroky tis. Kč

Náklady tis. Kč

● Odměny členům představenstva a dozorčí rady

Členové statutárních orgánů neobdrželi v účetním období žádná peněžní ani nepeněžní plnění.

Spřízněné osoby (akcionáři a management mateřské společnosti PASSERINVEST GROUP, a.s.) vlastní u emise z roku 2017 6 540 ks dluhopisů, což představuje finanční hodnotu ve výši 65 400 tis. Kč z celkového objemu emise.

Spřízněné osoby vlastní u emise z roku 2021 25 ks dluhopisů, což představuje finanční hodnotu ve výši 125 000 tis. Kč z celkového objemu emise.

8. Mimořádné události

Pandemie COVID-19 neměla zásadní dopad na hospodaření skupiny PASSERINVEST. Z tohoto důvodu nebylo v této souvislosti přistoupeno k úpravě účetních výkazů za období 01-12/2021.

Důvodem tohoto závěru je skutečnost, že hlavní činností společnosti, jako emitenta dluhopisů, je zajištění financování ostatních společností v koncernu PASSERINVEST formou vnitroskupinových zápůjček. Věřiteli jsou v tomto případě obvykle společnosti, ve kterých probíhá řízení developerských projektů v různých fázích přípravy. Z tohoto důvodu nejsou tyto společnosti prozatím závislé na externích příjmech z nájemného či prodeje. Na platby úroků ze zmíněných zápůjček jsou generovány zdroje prostřednictvím navýšení stávajících zápůjček. Finanční zdroje a rezervy koncernu jako celku pro financování uvedených projektů v současné době stále dostatečné.

Od rozvahového dne 31. prosince 2021 nedošlo ve společnosti k žádným mimořádným událostem, které by významně ovlivnily hodnotu majetku a hospodaření společnosti. 

9. Následné události

Od rozvahového dne 31. prosince 2021 nedošlo ve společnosti k žádným následným událostem, které by významně ovlivnily hodnotu majetku a hospodaření společnosti. 

Schválení účetní závěrky

Tato účetní závěrka byla schválena statutárním orgánem společnosti dne 22.2.2022.

Radim Passer

Předseda představenstva

PASSERINVEST FINANCE, a.s.

Kontakt

PASSERINVEST FINANCE, a.s.

BB Centrum, Budova FILADELFIE

Želetavská 1525/1

140 00 Praha 4

Telefon: +420 221 582 111

Fax: +420 222 515 521

E-mail: info@passerinvest.cz

www.passerinvest.cz